莱茵达体育发展股份有限公司2023年度董事会工作报告
二〇二四年四月
2023年度，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2023年度总体经营情况
报告期，公司实现营业收入255,183,239.88元，实现归属于上市公司股东的净利润56,193,473.51元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,535,883.30元。2023年，公司结合自身实际，按照既定的战略方向，积极应对严峻挑战，以解决问题为导向，以加强内控为手段，扎实平稳推进各项经营工作。公司董事会积极督促公司管理层严格执行落实各项措施，改善公司经营现状，拓展新的业务模式。报告期内，莱茵体育完成了重大资产置换，新增了文旅业务，主要依托成都西岭雪山景区从事的运营管理，开展索道、滑雪（滑草）、酒店经营、娱乐等相关配套业务，有效推动公司向泛文旅体主营业务的转型。同时，莱茵体育还完成了注册地的变更，将有利于抢抓城市重大战略和行业发展机遇，促进整体经营效益的提升。
二、2023年度董事会工作回顾
（一）公司治理情况
2023年，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，认真履行了信息披露义务。
1、关于股东及股东大会
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
2、关于控股股东和上市公司
2023年，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务，公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专
门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
（二）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下表：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第十一届董事会第二次会议 | 2023年4月28日 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度总经理工作报告》； 3.《2022年度财务决算报告》； 4.《莱茵达体育发展股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要； 5.《2022年度利润分配预案》； 6.《2022年度内部控制自我评价报告》； 7.《2022年度独立董事述职报告》； 8.《关于2022年度计提信用减值准备的议案》； 9.《关于续聘会计师事务所的议案》； 10.《关于变更公司法定代表人的议案》； 11.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第十一届董事会第三次会议 | 2023年4月28日 | 1.《莱茵达体育发展股份有限公司2023年第一季度报告》。 |
| 3 | 第十一届董事会第四次会议 | 2023年5月5日 | 1.《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》。 |
| 4 | 第十一届董事会第五次会议 | 2023年8月24日 | 1.《关于会计政策变更的议案》； 2.《莱茵达体育发展股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要； 3.《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》； 4.《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核方案的议案》； 5.《关于修订<公司章程>的议案》； 6.《关于制定公司<独立董事制度>的议案》； 7.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第十一届董事会第六次会议 | 2023年10月8日 | 1.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》； 2.《关于本次交易方案的议案》； |
| 4.《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>及<重大资产重组协议之补充协议>的议案》； 5.《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》； 6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》； 9.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 10.《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》； 11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 13.《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》； 14.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 15.《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 16.《关于<莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》； 17.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 18.《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》； 19.《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 第十一届董事 | 2023年10月 | 1.《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押 |
| 会第七次会议 | 19日 | 的议案》； 2.《关于制定公司<企业经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）>的议案》。 | |
| 7 | 第十一届董事会第八次会议 | 2023年10月25日 | 1.《莱茵达体育发展股份有限公司2023年第三季度报告》。 |
| 8 | 第十一届董事会第九次会议 | 2023年11月13日 | 1.《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》； 2.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况.
2023年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会4次，认真履行了职责并全面执行股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度监事会工作报告》； 3.《2022年度财务决算报告》； 4.《莱茵达体育发展股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要； 5.《2022年度利润分配预案》； 6.《2022年度独立董事述职报告》； 7.《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月11日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于制定公司<独立董事制度>的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月22日 | 1.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》； 2.《关于本次交易方案的议案》； 3.《关于<莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4.《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>及<重大资产重组协议之补充协议>的议案》； 5.《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》； 6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 |
| 管理办法>第十一条规定的议案》； 7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》； 9.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 10.《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》； 11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 13.《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》； 14.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 15.《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 16.《关于<莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》； 17.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月29日 | 1.《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》。 |
为确保投资者的知情权、参与权和决策权，公司股东大会的召开均采用现场表决与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利。同时，公司董事会在会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
3、董事会各专门委员会履职情况
2023年，公司董事会审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议1次，独立董事专门会议召开1次。各委员会依据职权范围，认真履行了董事会赋予的职责，对公司定期报告、内外部审计、会计师事务所的聘任、薪酬绩效考核机制等重要事项进行了讨论研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司于2023 年 10 月8 日召开了2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项相关的《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易方案的议案》等十八项议案，并提交第十一届董事会第六次会议审议通过。
三、投资者关系管理情况
2023年，公司继续以《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保所有股东公平获取公司信息。报告期内，公司董事会继续秉持开放的态度，通过定期报告业绩说明会、接待投资者调研、互动易平台交流、投资者专线、电子邮件等方式与投资者进行真诚有效交流。公司在解答投资者关切的同时，获得市场最真实的评价和反馈，为把控战略方向、掌握市场动向、推动业务发展提供重要参考。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
四、独立董事履行职责情况
2023年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的相关规定依法履职 、勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并
独立作出判断，针对公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见；同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、重大资产重组、聘任会计师等情况进行了了解，对董事会决议执行情况进行了检查，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
五、董事会2024年工作计划
2024年，董事会将积极发挥公司治理的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，合规履行专业委员会的各项职责，从根本上维护股东利益。
（一）科学制定中短期发展战略，督促各项目标落地
依据行业发展的最新动态，结合公司自身经营状况，不断完善中短期发展战略，滚动更新长期战略，杜绝战略与企业实际脱节，实现科学可持续发展。在发展战略下，将各项任务具体分解至年度任务目标，确保任务得以有效承接。此外，通过定期跟踪，实现对各项重大工作进展的全方位掌握，确保各项任务的按期推进，督促逾期及落后任务的改进及落地。
（二）不断完善董事会相关委员会运作及相关制度体系建设
为优化董事会运作，将结合公司管理需要，进一步完善董事会相关委员会职责，确保董事会能全方位获取与公司经营相关的必要信息，并建立有效的监管途径。同时，将参考最新上市规则、《上市公司独立董事管理办法》等，对相关制度进行修订、完善，以适应不断发展的公司治理要求。
（三）强化调研机制，落实培训任务，提高董事履职能力
为增进董事对于公司业务情况的了解，公司将积极通过邀请董事参加或列席相关
重大业务研讨会议、组织现场专题调研等方式，帮助董事进一步加深对公司情况的掌握，在决策中做出更专业、科学的判断，确保其依法履行职责。与此同时，将遵照监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力、合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
（四）继续加强对公司经营管理工作的指导
一是对公司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策，为经营层开展工作创造良好的决策指引；二是督促经营层完成年度经营计划；三是深入推进精细化和规范化管理，形成目标明确、科学性强、风险控制有效的企业运行模式。
（五）提高信息披露透明度，提高公司价值的认可度
公司董事会将继续按照相关监管要求及时做好信息披露工作，确保信息披露内容的真实、准确、完整；加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平；积极通过多种渠道向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，提高对投资者对公司内在价值的认可度，搭建公司市值和资本市场的正反馈机制。
莱茵达体育发展股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十五日