莱茵达体育发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告
——徐 开 娟
二〇二四年四月
本人作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）第十一届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《莱茵达体育发展股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）之相关规定及要求，在2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对公司相关事项发表了独立意见，积极为公司发展出谋划策，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年的工作情况向董事会汇报如下：
一、独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等规定的独立董事任职资格，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，不存在任何可能影响本人进行独立、客观判断的情况，本人任职资格通过深圳证券交易所备案审核。本人已向公司董事会提交2023年独立性自查情况表。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，本人应参加莱茵体育董事会会议8次，实际参加会议8次，共审议44项议案。出席莱茵体育股东大会3次。作为独立董事，在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度任期内，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况发生，
对公司高级管理人员薪酬方案、绩效考核等事项进行了审议，切实履行了专业委员会职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
公司于2023 年 10 月 8 日召开了2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项相关的《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易方案的议案》等十八项议案，并提交第十一届董事会第六次会议审议通过。
（四）发表事前认可意见、独立意见、专项说明的情况
本人积极参加公司董事会，详细了解公司情况，认真仔细阅读会议的议案及其相关材料，并发表了如下独立董事的事前认可意见和独立意见。
| 日期 | 会议 | 事项 | 意见 |
| 2023年4月28日 | 第十一届董事会第二次会议 | 2.独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见。 | 同意 |
| 2023年8月24日 | 第十一届董事会第五次会议 | 2. 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 | 同意 |
| 2023年10月8日 | 第十一届董事会第六次会议 | 2. 独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。 | 同意 |
| 2023年10月19日 | 第十一届董事会第七次会议 | 1. 独立董事关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的独立意见 | 同意 |
（五）行使特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情形；
3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、无公开向股东征集股东权利的情形。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与会计师事务所就重点审计事项、审计要点及公司财务等相关问题进行有效地探讨和交流，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参与公司2023年召开的股东大会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（八）对公司进行现场调查的情况
2023年，对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。2023年，公司积极配合本人工作，为本人履行职责提供必要的支持和协助，使本人更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项
围绕“泛文旅体”融合发展战略，有效推动莱茵体育向泛文旅体主营业务的转型，将其打造成为国内文旅体行业知名、有影响力的上市公司，2023年7月莱茵体育启动了与成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份公司”）的重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目。本次重大资产重组由莱茵体育以所持杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“莱茵枫潭公司”）100%股权和持有的南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵公司”）100%股权置换集团公司持有的文旅股份公司63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，莱茵体育以现金方式购买成都体育产业有限责任公司（以下简称“体产公司”）所持文旅股份公司3.33%股份。本人事前对本次交易相关议案均进行审核并发表独立意见，认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
成都文旅集团公司与莱茵体育分别于2023年11月29日、11月28日在市场监督管理部门完成了莱茵枫潭公司、南京莱茵公司股东变更的登记手续；2023
年12月8日，集团公司、体产公司与莱茵体育在全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成文旅股份公司66.67%股份过户手续。
（二）公司会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。 根据上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更。公司于2023年8月24日召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本人认为，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月28日、5月19日召开第十一届董事会第二次会议、公司第十一届监事会第二次会议及2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度审计服务机构。公司董事会审计委员会对中审众环的资质执照、诚信状况、执业情况进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，在担任公司审计机构期间切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。本人也发表了事前认可意见和独立意见，认为中审众环具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，投资者保护能力、诚信状况、独立性良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘中审众环为公司2023年度财务
审计机构及内控审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（四）董事、高级管理人员薪酬绩效考核情况
公司于2023年8月24日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核方案的议案》。
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审议，本人审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》符合公司相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）向金融机构申请综合授信并提供抵押情况
公司于2023年10月19日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）的综合授信额度，授信期限不超过1年，贷款利率以合同约定为准，以本公司拥有的坐落于杭州市余杭区的莱茵旺角项目共计40套商铺为本次授信提供抵押。本人认为，该事项是为保证公司的流动资金需求，有利于公司整体发展。公司资产负债状况良好，具备相应的债务偿还能力。本次申请综合授信并提供抵押担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司共披露定期报告4份，临时公告159份。2023年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。本人要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
（七）对外担保情况
2023年度，公司未发生对外担保，不存在违规担保或未经决策提供担保的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2023年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。
特此报告。
独立董事：徐开娟二〇二四年四月二十五日