嘉寓控股股份公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性民主性，确保董事会高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、（以下简称“《创业板规范运作》”）《上市公司治理准则》及《嘉寓控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的总经理、监事、财务负责人等其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，董事会受股东大会的委托，对股东大会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人。
第四条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）选举董事长；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会决议；
（四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（八）拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制订股东大会议事规则方案、董事会议事规则方案，报股东大会审议；
（十八）制订对外担保制度方案、募集资金管理及使用制度方案、关联交易决策制度方案、独立董事制度方案，报股东大会审议；
（十九）累积投票制度实施细则由公司董事会制订方案，由股东大会决议通过后实施
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方
可实施。
第七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，成员全部由董事组成并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人应为会计专业人士。以上各委员会的实施细则由董事会制定。第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事
第十条 公司董事为自然人，董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十一条 有下列情形之一者不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上述第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现上述第七项或第八项情形的，公司在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第十二条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。第十三条 董事由股东大会选举或更换。第十四条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十五条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意作为董事候选人，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确和完整并保证当选后切实履行董事职责。第十六条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。第十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之次日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之次日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第十八条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束后次日就任。
第十九条 股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。即股东在投票选举董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据董事候选人所获投票权的多少依次决定董事的当选，直至全部董事聘满为止。
第二十条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期等内容，董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做出了本章前条所规定的披露。第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及公司子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。第二十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第三十条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第四章 独立董事
第三十三条 公司根据相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定设立独立董事。公司设有专门的《独立董事制度》，独立董事同时应当遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第五章 董事长及其职权
第五十四条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应当遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第五十五条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第五十七条 董事长特别行为规范：
（一）董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
（二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项时，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
（四）董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
（六）董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五十九条 董事会闭会期间，董事会授予董事长投资决策权。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六章 董事会秘书
第六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第六十一条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会秘书在任职期间出现上述第一项或者第二项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现上述第三项或者第四项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。公司董事会秘书及其配偶和直系亲属在公司董事会秘书任职期间不得担任公司监事。
第六十二条 董事会秘书候选人除应当符合上述规定外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
拟聘任的董事会秘书除应符合规定的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第六十三条 董事会秘书应具备大学本科及以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；有较强的语言表达能力和处理能力；并经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第六十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书候选人在董事会议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。新任董事会秘书应当在其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第六十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时（董事会秘书在职期间），由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第六十八条 （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
（二）董事会秘书应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
（三）董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
（四）董事会秘书应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
（五）董事会秘书应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
（六）董事会秘书应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第六十九条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《创业板规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第七十条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。辞职自辞职报告送达董事会时生效。应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事会秘书违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 董事会会议召开程序
第七十一条 董事议事通过董事会会议形式进行。会议由董事长负责主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七十二条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集。分别在公司披露
上一年年度报告、本年度季报、中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第七十三条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第七十四条 董事会会议议题应当事先拟定。董事会会议由董事长根据《公司章程》等规定决定召开会议的时间、地点等。第七十五条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。第七十六条 董事会召开会议的通知方式：
（一）定期会议应提前10个工作日以书面或电子邮件等方式通知全体董事；
（二）临时会议应提前5个工作日以书面或电子邮件等方式通知全体董事，如情况紧急或确有必要的，可以随时发出通知，召集人应当在会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七十七条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第七十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第八十条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第八十一条 董事会秘书、总经理和监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员经会议主持人同意后可以列席会议。列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有表决权。
第八十二条 董事会会议可邀请有关专家或者研究机构人员列席。
第八十三条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到。
第八章 董事会会议表决程序
第八十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第八十五条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第八十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第八十七条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第八十八条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第八十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第九十条 董事表决完成后，董事会秘书及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在其他董事的监督下进行统计。
第九十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。
第九十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第九章 董事会决议、会议记录及信息披露
第九十三条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决议。第九十四条 出席会议的董事应当在董事会会议记录、决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第九十五条 董事不在董事会决议、会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。
第九十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后根据深圳证券交易所有关规定办理信息披露事务。第九十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第九十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
第九十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。
第一百零一条 董事会会议记录、会议决议及相关资料应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。
第一百零二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十章 附 则
第一百零三条 本规则与有关法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》相抵触者，以有关法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公
司章程》为准。第一百零四条 本规则修订时应提交股东大会审议。第一百零五条 本规则由公司董事会负责解释。第一百零六条 本规则经股东大会审议通过后生效。
嘉寓控股股份公司董事会
2024年4月25日