证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2024-035
嘉寓控股股份公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体如下：
一、拟修订公司章程内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于2007年9月10日经国家商务部批准，并于2007年9月26日在国家工商行政管理总局登记注册，取得企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于2007年9月10日经国家商务部批准，并于2007年9月26日在国家工商行政管理总局登记注册，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码91110000102526927Q。 |
| 第七条 公司营业期限为永久存续。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，发展中国的节能门窗、幕墙事 | 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，顺应社会主义市场经济发展 |
业，实行科学规范化的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。的趋势，实行科学规范化的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |||||||||||||||
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召开股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |||||||||||||||
| 第六十四条 法人股东的法定代表人不能出席会议也不能委托他人出席会议的，由法人股东的董事会、其他法定决策机构决议授权的人作为法人股东的代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 法人股东的法定代表人不能出席会议也不能委托他人出席会议的，由法人股东的董事会、其他法定决策机构决议授权的人作为法人股东的代表出席公司的股东大会。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十三条 公司选举董事、监事实行差额或等额选举，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规以及部门规章的规定实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 | 第八十三条 公司选举董事、监事实行差额或等额选举，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 候选人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应 | 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应 |
| 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名。 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会同时设立战略发展委员会、提名等专门委员会，委员人数为单数，并不得少于三名，该等专门委员会成员全部由董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中，战略发展委员会委员至少有一名独立董事当选； 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 上述各委员会的实施细则由董事会制订，股东大会审议通过后实施，修改亦应经股东大会决议通过后生效。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员全部由董事组成且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会同时设立战略发展委员会、提名委员会等专门委员会，委员人数为单数，并不得少于三名。 该等专门委员会成员全部由董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中，战略发展委员会委员至少有一名独立董事当选； 提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 上述各委员会的实施细则由董事会制订，股东大会审议通过后实施，修改亦应经股东大会决议通过后生效。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准的，应提交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关于对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及其他属于公司的主营业务活动。但包含资产置换中涉及购买、出售前述日常经营相关 |
| 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所有计算标准均未达到上述标准的，以及公司申请综合授信、银行贷款等事项，由董事会审批决定或授权总经理办公会决定。 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其中本章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | 资产的情形）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，达到以下标准的，应提交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所有计算标准均未达到上述标准的，以及公司申请综合授信、银行贷款等事项，由董事会审批决定或授权总经理办公会决定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其中本章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 |
| 以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2024年4月25日