证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2024-008
北京星网宇达科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月15日以邮件形式向各位董事发出第四届董事会第二十六次会议通知，公司第四届董事会第二十六次会议于2024年04月25日下午2时在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议由董事长迟家升先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1. 审议通过《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
总经理徐烨烽先生所作的《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司生产经营情况，以及管理层落实董事会各项决议、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果，并对2024年度公司各项工作进行了部署和展望。
2. 审议通过《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》（含独立董事2023
年度述职报告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《北京星网宇达科技股份有限公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项工作任务，总结形成了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事刘景伟先生、刘广明先生和李擎女士向董
事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于审议<关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司独立董事刘景伟先生、刘广明先生、李擎女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事（刘景伟先生、刘广明先生、李擎女士）回避表决本议案，本议案有效表决票数为4票。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
董事会及审计委员会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
《北京星网宇达科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5. 审议通过《关于审议<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、2024年审计委员会第一次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司编制和审核《2023年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、2024年审计委员会第一次会议审议通过。
《2023年年度报告》全文及其摘要详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于审议<2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的
议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入77,088.93万元，较上年同期下降28.25%，实现归属于上市公司股东的净利润5,431.01万元，较上年同期下降74.79%。面对2024年整体经济环境、国家产业政策以及无人智能行业发展趋势，公司将本着稳健发展的原则进行更为科学的资金规划，并继续提升管理模式，加强成本控制，通过制定科学的采购策略，保持合理的库存水平，保障公司正常生产经营所需现金流。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、2024年审计委员会第一次会议审议通过。
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、2024年审计委员会第一次会议审议通过。《关于公司2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。为充分保障公司的各位董事、监事及独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及其它法律、法规的相关规定，现拟定公司2024年度监事的报酬标准为每人3.00万元/年（税前）；公司独立董事的津贴标准为每人10.00万元/年（税前）。
公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬实施年薪制，公司将根据行业状况及2024年公司生产经营实际情况，执行《薪酬管理控制程序》进行考核发放。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。在提交本次董事会审议前，该议案已经薪酬与考核委员会审议通过（关联委员在审议自身薪酬事项时已回避）
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不参与表决，直接提交公司年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于审议<关于北京星网宇达科技股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况出具了相关报告。报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于北京星网宇达科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为本公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、2024年审计委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司董事会编制了《北京星网宇达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、2024年审计委员会第一次会议审议通过。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告鉴证报告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见 2024
年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。根据目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金用途及项目投资总规模不发生变更的情况下，结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定将“无人机产业化项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年4月。
本议案已经公司2024年第一次独立董事会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。《关于部分募投项目延期的公告》《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》详见 2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14. 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展。公司董事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币 33.39元/股（含本数），回购资金总额为不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 3,000万元（含），按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为598,982股--898,473股，约占公司总股本为 0.29%--0.31%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
董事会同意授权公司管理层或其授权人士负责在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项。
《北京星网宇达科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司并购北京星网船电科技有限公司所形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。银信资产评估有限公司以截至2023年12月31日为评估基准日，对所涉及的商誉资产组可收回金额进行价值评估。
公司本次计提商誉减值准备按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，评估方法及测试过程符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，主要参数选取谨慎、合理，对商誉计提减值具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。同意公司本次计提商誉减值准备事项。《北京星网宇达科技股份有限公司并购北京星网船电科技有限公司所形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本次会计政策变更，是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17. 审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司第四届董事会已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会进行换届选举。
同意提名贾庆轩先生、刘玉双女士、肖雄兵先生为公司第五届董事会独立董事。按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他非独立董事候选人一并提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累计投票制进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司2024年提名委员会第二次会议审议通过。《关于董事会换届选举的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18. 审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司第四届董事会已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会进行换届选举。同意提名迟家升先生、李国盛先生、刘俊先生、刘正武先生为公司第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会需采取累计投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决。
本议案已经公司2024年提名委员会第二次会议审议通过。
《关于董事会换届选举的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19. 审议《关于购买董监高责任险的议案》；
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，保险期为 1 年，保险费总额不超过人民币30万元/年，责任险限额不超过人民币3,000 万元，并提请股东大会在上述权限内授权董事会及其授权人士办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；具体起止时间以保险合同约定为准，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。为提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本议案尚需提交至公司2023年度股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》将在股东大会审议通过，经公司盖章，报登记机关办理变更登记后生效。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于修订<公司章程>部分条款的公告》及修订对照表详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21. 审议通过《关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方
式存放募集资金的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。在不影响公司及子公司自有资金安全和正常经营的情况下，公司同意拟使用不超过10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会对超过前次授权期限使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行追认。在不影响公司及子公司自有资金安全和正常经营的情况下，公司及子公司将自有资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据自有资金投资计划及自有资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。《关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》、《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22. 审议通过《关于追认并授权公司使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的议案》；表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。在不影响公司及子公司自有资金安全和正常经营的情况下，公司同意拟使用不超过10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会对超过前次授权期限使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行追认。在不影响公司及子公司自有资金安全和正常经营的情况下，公司及子公司将自有资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据自有资金投资计划及自有资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于追认并授权公司使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的公告》、《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司追认并授权公司使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的核查意见》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23. 审议通过《关于变更公司高级管理人员的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意聘任尚修磊先生和王超先生担任公司副总经理。同意张仲毅先生辞去公司副总经理职务。任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过、2024年提名委员会第二次会议审议通过。
《关于变更公司高级管理人员的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24. 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司拟定于2024年5月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月26日的巨
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本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。特此公告。
三、备查文件
1. 第四届董事会第二十六次会议决议；
2. 2024年第一次独立董事专门会议决议。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2024年4月26日