证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2024-024
江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产重组标的公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩
补偿款支付完成的公告
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿款支付完成的议案》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，本公司就重大资产重组标的公司2023年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
2021年6月公司下属全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）以现金交易方式收购上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”或“标的公司”）51%的股权，交易金额为45,900.00万元。
二、业绩承诺情况
根据2021年4月9日签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》以及2021年5月28日签署的《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》（以下合称“前期协议”）约定，本次交易的业绩承诺方为上海运啸及杨家军，业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技（公司于2023年6月完成对全资子公司环境科技的吸收合并，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司）支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。根据2021年8月9日签署的《关于权利义务承接约定的协议》，上述标的公司36.75%股权出权人由上海煜升变更为杨家军。
三、2023年度业绩实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大连广泰源环保科技有限公司2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第304104号），大连广泰源环保科技有限公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,935.52万元。
单位：人民币万元
| 年度 | 实际数 | 承诺数 | 差异 | 完成率 |
| 2021年度 | 11,098.85 | 11,000.00 | 98.85 | 100.90% |
| 2022年度 | 3,285.79 | 13,000.00 | -9,714.21 | 25.28% |
| 2023年度 | -8,179.75 | 16,000.00 | -24,179.75 | -51.12% |
| 2021-2023年度 | 6,204.89 | 40,000.00 | -33,795.11 | 15.51% |
四、业绩承诺未实现的原因
2023年，由于受全国宏观经济整体形势的影响，各地方政府部门对环保领域的公共财政支出相对减少；以承接政府项目为主的广泰源环保业务影响较大，原计划新项目安排进度延后乃至暂缓，存量项目相应资金安排也大幅减少，导致广泰源整体业绩达不到预期的情况；同时，在广泰源新增环保污泥及污水处理类型项目上，也受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。这是广泰源未完成业绩承诺的主要原因。
五、业绩承诺未完成应补偿金额
1、业绩承诺未完成应补偿金额计算
1）当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价；
当期应补偿金额=（160,000,000元-（-81,797,547.62）元）/400,000,000元×459,000,000元=277,462,685.89元
2）目前业绩承诺期已届满，广泰源累计实现净利润为6,204.89万元，累计实现净利润低于4亿元，业绩承诺方应向公司支付“届满汇总补偿”；
届满汇总补偿金额=（截止2023年累计承诺净利润-截止2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额，届满汇总补偿金额小于0，按0取值；
届满汇总补偿金额=（400,000,000元- 62,048,816.72元）/400,000,000元×459,000,000元-111,470,547.05元-277,462,685.89元= -1,134,250.13元
届满汇总补偿金额小于0，按0取值；
3）目前业绩承诺期已届满，广泰源股权减值测试过程计算如下：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏法尔胜股份有限公司《关于重大重组之标的资产大连广泰源环保科技有限公司51%股权减值测试专项审核报告》，截至2023年12月31日，大连广泰源51%股权价值为人民币21,165.00万元，低于公司购买大连广泰源51%股权时的交易价格人民币45,900.00万元，标的资产大连广泰源51%股权发生减值24,735.00万元，根据《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺
与补偿协议》的约定，股权减值金额小于业绩承诺期内已补偿总额，股权减值部分不需要额外支付补偿款。综合以上三点，业绩承诺方未完成业绩承诺需补偿金额为：277,462,685.89元；
2、业绩补偿款的支付情况
经各方经协商一致，签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》，《关于业绩补偿款的支付安排协议》主要内容：
①依据前期协议的约定，公司截至目前尚待支付上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）9,180万元股权转让价款。各方一致确认并同意：就上海运啸剩余待支付的业绩补偿款,现本公司有权直接从上述9,180万元待付股权转让价款中予以抵扣，不足抵扣的，由业绩承诺方继续以现金方式向本公司补足。各方确认，本协议签订时，剩余可供抵扣的待付股权转让价款金额为5182.9万元。
②各方确认：截止至本协议签订之日，针对各方于2024年1月29日已签订的《关于预先支付2023年业绩补偿款相关事项的协议书》第一条第2款中尚未确定的业绩补偿款金额(包括2023年度业绩补偿金额、届满汇总补偿金额及减值补偿金额)(如有)，各方暂估为【玖仟壹佰叁拾捌万圆】具体金额以审计机构出具的最终2023年审计报告为准。针对上述部分,各方制定支付安排如下:业绩承诺方应当于2024年4月25日前向公司完成支付。
③上海运啸与杨家军就本合同项下的义务与责任承担连带责任，且该连带责任不因杨家军可能丧失对上海运啸的实际控制人身份或其他任何事由而予以解除。
④履约担保措施：鉴于本协议签订时，业绩承诺方已基于前期协议将其自身所拥有的大连广泰源环保科技有限公司【36.75】%的股权作为业绩补偿款支付的履约担保并已办理股权质押登记，为本协议的顺利履行及本公司权利的切实保护，各方达成如下履约担保措施的约定：
（1）本协议第一条及第二条业绩补偿内容全部履行完毕后，公司与业绩承诺方共同办理业绩承诺方【36.75】%大连广泰源环保科技有限公司股权质押登记中【24.5】%部分的注销登记手续。注销登记完成后，剩余【12.25】%部分继续作为各方签订的《或有债务承担合同》的履约担保措施。
（2）在本协议业绩补偿内容未全部履行完毕前，现有全部股权质押登记继续有效。
六、业绩承诺的履行情况
扣除剩余可供抵扣的待付股权转让款51,829,452.95元后，其余业绩补偿款现金支付。截至2024年4月24日，公司已收到了上海运啸支付的应付全部2023年业绩补偿款225,633,232.94元，业绩补偿款已支付完成。
七、致歉声明
本公司及公司董事长、总经理陈明军先生对于广泰源未能实现2023年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议；
2、第十一届监事会第四次会议决议；
3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大重组之标的资产大连广泰源环保科技有限公司51%股权减值测试专项审核报告》；
5、各方签署的《关于业绩补偿款的支付安排协议》；
6、各方签署的《或有债务承担合同》;
7、业绩补偿款汇款回单。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2024年4月26日