开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
的专项核查意见
作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）对国际复材2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，具体情况如下：
一、财务公司基本情况
云南云天化财务有限公司（以下简称“云天化财务”或“财务公司”）是2013年经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2013年10月10日经云南省工商行政管理局核准注册成立。
云天化财务的基本情况如下：
| 名称 | 云南云天化集团财务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91530000077647005U |
| 注册资本 | 人民币100,000万元 |
| 实收资本 | 人民币100,000万元 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼 |
| 法定代表人 | 卢应双 |
| 成立日期 | 2013年10月10日 |
| 经营期限 | 2013年10月10日至长期 |
| 股权结构 | 发行人持股10.00%，云天化集团持股44.00%，云南磷化集团有限公司持股18.00%，云天化股份持股18.00%，云南天宁矿业有限公司持股5.00%，云南能源投资股份有限公司持股5.00% |
二、金融服务协议主要条款情况
公司于2022年3月14日与云天化财务签署了为期三年的《金融服务协议》，《金融服务协议》的主要内容如下：
甲方：重庆国际复合材料股份有限公司
乙方：云南云天化集团财务有限公司
（一）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1、对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的资讯、代理业务。
2、协助甲方实现交易款项的收付。
3、经批准的保险代理业务。
4、对甲方提供担保。
5、对甲方办理票据承兑与贴现。
6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计。
7、吸收甲方的存款。
8、对甲方办理贷款及融资租赁。
9、办理成员单位之间的委托贷款。
10、承销甲方企业债券。
11、办理甲方委托投资。
12、对甲方提供上述服务的外币业务。
（二）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协
商确定。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：
1.关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期存款的存款利率。
2.关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期贷款的贷款利率。
3.关于结算服务：乙方免费为甲方提供各项结算服务。
4.关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向甲方提供同等业务费用水平。
（三）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施限制。相应限制具体如下：
1、自本协议生效之日以后三年的有效期内，甲方在乙方日均存款余额最高不超过人民币20亿元；
2、自本协议生效之日以后三年的有效期内，乙方向甲方提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币30亿元。
（四）协议期限
本协议有限期三年。
三、协议的执行情况
2023年度，公司与云天化财务发生的金融业务如下：
单位：万元
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 （含利息） | 本期减少 | 期末余额 | 收取或支付的利息、手续费等（利息收入按负数填列，利息费用、手续费按正数填列） |
| （一）在财务公司存款 | 56,260.09 | 1,442,616.02 | 1,487,908.61 | 10,967.49 | -499.30 |
| （二）向财务公司借款 | |||||
| 1、短期借款 | 22,520.90 | 25,158.14 | 23,167.67 | 24,511.37 | 667.67 |
| 2、长期借款 | 23,023.64 | 815.95 | 3,819.04 | 20,020.56 | 819.04 |
| （三）在财务公司存放票据 | 22,096.39 | - | - | 35,333.64 | -147.56 |
公司在财务公司的关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发展需要，公司资金收支的整体安排及其在财务公司存款、贷款不会影响正常生产经营。公司与财务公司的存款、贷款等业务严格按照双方签订的《金融服务协议》执行，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、风险评估和风险控制执行情况
（一）风险评估情况
根据《重庆国际复合材料股份有限公司关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》，公司认为：
截至2023年12月31日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，资产负债比例符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司的金融服务风险，维护资金安全，公司制定了《关于在云南云天化集团财务有限公司办理金融业务的应急处置预案》，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，国际复材已将关于 2023 年度涉及财务公司的关联交易情况等相关信息披露文件发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确。
六、会计师对国际复材2023年度涉及财务公司关联交易专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆国际复合材料股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，认为：“国际复材公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》（深证上〔2023〕21号）的规定，如实反映了国际复材公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。”
七、保荐机构核查意见
经上述核查，保荐机构认为：国际复材已与财务公司针对存款、贷款等金融业务签署了《金融服务协议》，2023年度双方对于协议的执行情况良好；根据公司对财务公司风险管理的分析和评价，认为公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控；公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露真实、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日