重庆国际复合材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人商华军，作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人商华军，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学硕士学位，中国注册会计师、中国注册税务师、具有法律职业资格。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监管局主任科员、副处长（副主任），神州能源集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，重庆冠达控股集团有限公司财务总监。现任重庆冠达世纪游轮有限公司财务总监。2020年11月至今，担任公司独立董事。
2023年度任职期间，本人同时兼任重庆美利信科技股份有限公司、威马农机股份有限公司的独立董事。本人担任公司独立董事符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。
（二）不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响履职独立性的情形。
二、年度履职概况
（一） 出席董事会及股东大会情况
本人依照法律、行政法规、监管及《公司章程》等规定，勤勉尽职，积极出席公司股东大会、董事会。董事会会议前仔细研读议案材料，就董事会拟审议事项进行询问、要求公司补充材料、提出修改意见和建议；会上认真听取提案部门汇报，积极沟通交流，专业客观发表意见，谨慎行使表决权；会后持续关注董事会决议执行情况和公司信息披露，尽力发挥独立董事参与决策、专业咨询和监督制衡作用。
2023年度内，本人出席本公司股东大会5次，出席公司董事会会议5次，均亲自出席，未出现缺席或委托出席情况。本人出席相关会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 商华军 | 在职 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告财务信息、对外投资、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人对公司董事会审议公告的所有议案均表示同意，不存在提出反对、弃权的情形。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
1、薪酬与考核委员会。2023年间，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照规定召集、召开会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开薪酬与考核委员会会议，对经营层薪酬进行审议；经营层的薪酬合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。本人对前述事项发表了同意的意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、审计委员会。2023年间，公司共召开5次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会委员，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告等事项进行了审议，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅审计机构提交的审计计划和审计总结，掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况、2023年年报审计工作计划安排，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、独立董事专门会议工作情况。2023年9月中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，该管理办法生效之日至2023年12月31日，公司尚未有需要独立董事专门会议审议的事项。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通。定期通过现场或线上沟通内部审计工作，充分了解公司内审运作情况；在公司年度财务报告编制和审计过程中，与会计师事务所进行了沟通，在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四） 现场工作和公司配合情况
2023年度，本人利用现场出席会议的时间以及抽出专门时间对公司进行实地考察和现场走访核查，并通过会谈沟通、电话、微信和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所等中介机构保持沟通联系，利用自己的专业知识和工作经验提出合理化建议，发挥专业咨询和独立监督作用。同时，时刻关注公司内部经营状况和外部市场环境变化对公司的影响，关注投资者调研情况和传媒、网络对公司的相关报道，及时跟踪公司重大事项进展情况。本人将按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，确保每年度在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并做好相应工作记录。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效地支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（五） 保护投资者权益方面所做的工作
1、加强自身学习，提高履职能力。2023年度，学习《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法规和规范性文件以及中国证监会重庆监管局发布的《关于加强上市公司规范治理有关事项的通知》等相关监管文件，积极参加深圳证券交易所举办的第136期独立董事培训班。通过培训和学习，更全面地了解熟悉上市公司相关的各项法规制度，不断提升自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策、规范运作和风险防范提供更好的意见和建议。
2、持续关注公司信息披露工作。2023年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《重庆国际复合材料股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。
3、加强与中小股东的沟通交流。报告期内，按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，同时，关注公司互动平台中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信息
披露工作，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项
（一） 应当披露的关联交易
公司于2023年4月28日第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易的议案》，于2023年6月27日第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并于2023年10月10日第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确认公司2023年上半年关联交易的议案》。以上关于关联交易的预计及确认，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，审议和表决程序均符合有关法律法规的规定。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告，本人认真阅读定期报告，重点关注定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏、主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三） 董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年度，公司董事会尚未换届，公司董事、高级管理人员未发生变动，目前公司不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。现有董事、高级管理人员的薪酬方案合理，审批流程合规，符合公司实际发展需要。
（四） 聘任会计师事务所情况
公司于2023年6月27日召开第二届董事会第二十三次会议，于2023年6月
27日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务审计工作要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
（五） 披露内部控制评价报告
基于对公司的了解并经过与会计师事务所沟通，本人认为，公司出具的内部控制评价报告客观、真实反映了本公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在担任公司独立董事期间，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（六） 对外担保和资金占用事项
根据会计师事务所出具的审计报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
（七） 未涉及的事项
在本人担任公司独立董事期间，报告期内公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；聘任或者解聘上市公司财务负责人；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年，本人将不断提升履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，提升内部审计和各专业委员会效能，忠实、勤勉地履行独立董事职责，为持续提升公司治理的科学性、有效性和公司高质量发展贡献力量。特此报告。