重庆国际复合材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为了提高重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责,向董事会报告工作。第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会委员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。第七条 审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中华人民共和国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（五） 督促公司内部审计计划的实施；
（六） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（七） 指导内部审计部门的有效运作；
（八） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会督导内部审计部门至少半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计
委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项、并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十九条 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
与会委员表决完成后，审计委员会有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，审计委员会有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面
形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十四条 与会委员、会议列席人员、记录人员对审计委会员会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 附 则
第三十六条 本工作细则称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十八条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施，其中适用于上市公司的规定于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起实施。
第三十九条 本工作细则由董事会负责解释与修改。