开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，就国际复材拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1492号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股700,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币2.66元/股，募集资金总额为人民币186,200.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币169,656.57万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月21日出具了“天健验〔2023〕8-48号”《验资报告》，验证募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况已以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
根据《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 1 | 年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目 | 136,695.90 | 136,695.90 |
| 2 | F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目 | 56,413.45 | 56,413.45 |
| 3 | 高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目 | 48,115.50 | 25,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 271,224.85 | 248,109.35 | |
如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，公司将通过自有资金、银行借款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
为保证公司募投项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2024年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为114,332.25万元，公司拟置换金额为114,332.25万元，具体情况如下：
单位：万元
| 1 | 年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目 | 136,695.90 | 136,695.90 | 102,947.74 | 102,947.74 |
| 2 | F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目2 | 56,413.45 | 56,413.45 | 11,384.51 | 11,384.51 |
| 3 | 高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目 | 48,115.50 | 25,000.00 | 44,002.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - |
| 271,224.85 | 248,109.35 | 158,334.25 | 114,332.25 | ||
注1：鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为169,656.57万元，少于《重庆国际复合材料股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入募投项目的募集资金金额248,109.35万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额及变更部分募投项目产品和产能的议案》，“年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目”的拟投入募集资金金额调整为110,000.00万元，“F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目”的拟投入募集资金金额调整为30,000.00万元，“高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目”的拟投入募集资金金额调整为0元，拟用于补充流动资金的募集资金金额调整为29,656.57万元。注2：经公司总经理办公会审议并根据可研报告的投资概算以及公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额及调整部分募投项目产品和产能的议案》，“F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目”的名称变更为“F10B年产11万吨玻璃纤维智能制造冷修技改项目”，投资总额调整为73,480.03万元，增加投资部分以公司自筹资金投入。
本次募集资金各项发行费用合计人民币16,543.43万元（不含增值税）。公司使用自筹资金已支付的发行费用451.91万元（不含税），本次拟使用募集资金一并等额置换，具体明细如下：
单位：万元
| 1 | 保荐及承销费用 | 11,932.20 | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 3,080.19 | 349.06 |
| 3 | 律师费用 | 809.02 | 54.31 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 632.08 | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 89.94 | 48.54 |
| 16,543.43 | 451.91 | ||
（三）募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司披露的《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：“公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，公司将通过自有资金、银行借款等途径自筹资金来解
决资金缺口，从而保证项目的实施。若实际募集资金净额满足上述项目投资后有剩余，剩余部分将用于新建项目的投资、补充与公司主营业务相关的营运资金等。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据《募集资金管理制度》并经履行相关法定程序后予以置换。”本次募集资金置换行为与《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的内容保持一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（一）董事会审议情况
2024年4月25日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币114,332.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金451.91万元置换已支付发行费用的自筹资金。董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
2024年4月25日公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币114,332.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金451.91万元置换已支付发行费用的自筹资金。监事会认为：公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》认为：
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定。公司募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日