重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告证券代码：
301526证券简称：国际复材公告编号：
2024-016
重庆国际复合材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知时间已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名（其中张文学先生、付少学先生、冯鑫先生、赵姝女士、章伟勇先生、杜佩谦先生、雷华先生、李忠明先生、商华军先生、谢岚女士通讯方式出席）。本次会议由公司董事长张文学先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况经各位董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会认真听取了总经理李红宾先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》董事会认为，《2023年度董事会工作报告》客观总结了董事会2023年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告《2023年度董事会工作报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》相关章节内容。公司独立董事雷华先生、李忠明先生、商华军先生、谢岚女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查，2023年度计提资产和信用减值准备总额为-105,615,248.85元。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-004）。
（四）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告公司2023年度财务决算情况客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分。
（六）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》董事会严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成《2023年年度报告》及其摘要的编制及审议工作。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）、《2023年年度报告》（公告编号：
2024-006）。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2023年的经营情况以及未来发展需要，公司2023年度利润分配预案为：以预案实施前的总股本3,770,878,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利人民币113,126,341.44元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
若公司股本总额在分配预案披露后至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，将按分派比例不变的原则相应调整现金红利派发总额。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-008）、《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于<云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门委员会审议通过了该议案。
关联董事张文学、李红宾、庾波、付少学回避表决本议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。
（十）审议通过《关于调整公司员工持股平台人员的议案》
根据公司《核心员工持股方案》，对主动辞职、退休人员的持股份额进行承接处理。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（十一）审议通过《关于修订公司相关管理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《独立董事制度》《募集资金管理制度》《战略委员会工作
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《内部控制制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》的相关条款进行修订，形成修订后的各项制度。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，《独立董事制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。
（十二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计114,784.16万元。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-009）、《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》《关于重庆国际复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
（十三）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额及调整部分募投项目产品和产能的议案》
鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为169,656.57万元，少于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入募投项目的募集资金金额
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告248,109.35万元，为保障募投项目的顺利实施，公司拟根据募投项目原投入侧重及募集资金项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目进行适当调整。
公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及变更部分募集资金投资项目名称、产能的公告》（公告编号：2024-010）、《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额及调整部分募投项目产品和产能等事项的核查意见》。
（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计。
（十四.一）审议通过《关于预计公司2024年度与云天化集团有限责任公司及其控制企业日常关联交易的议案》
董事会同意公司向关联方云南云天化股份有限公司、云南云天化信息科技有限公司等采购原材料、设备、租赁服务、办公用品等；拟向云天化集团有限责任公司提供服务；拟向重庆云天化天聚新材料有限公司、云南云天化石化有限公司等销售产品、备件、托盘等。预计2024年度日常关联交易金额不超过6,982.00万元。同时，提请股东大会授权公司相关部门与上述关联方签订具体合作协议。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
关联董事张文学先生、李红宾先生、庾波先生、付少学先生回避表决此议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四.二）审议通过《关于预计公司2024年度与其他关联企业日常关联交易的议案》
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告
董事会同意公司向关联方重庆风渡新材料有限公司、重庆远嘉矿业有限公司采购原材料、设备等；向重庆风渡新材料有限公司销售产品、提供办公服务等；向重庆风渡新材料有限公司出租资产。预计2024年度日常关联交易金额不超过38,480.00万元。同时，提请股东大会授权公司相关部门与上述关联方签订具体合作协议。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）、《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
（十五）审议通过《关于公司及全资、控股子公司2024年度申请综合授信额度的议案》
根据2024年公司整体生产经营资金使用需求，公司及全资、控股子公司向银行申请融资授信额度不超过230.24亿元人民币（或等值外币）。提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开时止。
公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资、控股子公司2024年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2024-012）。
（十六）审议通过《关于为全资、控股子公司提供2024年度对外担保额度预计的议案》
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告为满足子公司经营和业务发展的需要，提升子公司的融资能力，公司拟为子公司提供担保，符合公司整体利益。本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资、控股子公司，预计担保额度不超过268,835.12万元人民币或等值外币，担保期限为本次年度股东大会审议之日至下一个年度股东大会时止。
被担保对象经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，公司要求控股子公司CPICAbahsainFiberglassW.L.L.的其他股东按持股比例提供同等比例担保，如其他股东未按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保的，鉴于公司对控股子公司的持股比例较高以及相关控股子公司的经营情况及偿债能力较好，公司评估其财务风险处于公司有效的控制范围内，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同时提请股东大会授权公司总经理审核签署前述担保额度范围内有关的合同、协议等各项法律文件。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资、控股子公司提供2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-013）。
（十七）审议通过《关于续聘公司2024年审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字注册会计师、项目合伙人、质量控制复核人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好的履行了审计业务约定规定的责任和义务。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十八）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》董事会严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成《2024年一季度报告》的编制及审议工作。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-015）。
三、提请召开股东大会的情况公司董事会决定暂不召开2023年年度股东大会，将另行发布召开2023年年度股东大会的通知。
四、备查文件
1.第二届董事会第二十七次会议决议；
2.第二届董事会审计委员会第二十次会议决议；
3.第二届董事会战略委员会第十四次会议决议；
4.第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
5.第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
6.开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见；
7.开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
8.开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见；
9.开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
10.开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司调整募集资
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告
金投资项目拟使用募集资金金额及调整部分募投项目产品和产能等事项的核查意见；
11.募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
12.关于重庆国际复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司
董事会2024年4月25日