开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见：
公司2024年度与关联方公司云南云天化股份有限公司、云南云天化信息科技有限公司等采购原材料、设备、租赁服务、办公用品等，重庆云天化天聚新材料有限公司、云南云天化石化有限公司等销售产品、备件、托盘等日常关联交易是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度日常关联交易金额不超过45,452.00万元，其中与云天化集团有限责任公司及其控制企业的日常关联交易金额不超过6,972.00万元，与其他关联企业的日常关联交易金额不超过38,480.00万元。（其中，审议子议案《关于预计公司2024年度与云天化集团有限责任公司及其控制企业日常关联交易的议案》
时，关联董事张文学、李红宾、庾波、付少学回避表决，关联监事李丹回避表决。）出席会议的非关联董事和非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会发表了核查意见：上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会审议通过该日常关联交易预计事项。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截止公告披露日已发生金额 | 上年度发生金额 |
| 云南云天化股份有限公司 | 原材料 | 按市场价格 | 250.00 | 80.47 | 45.27 | |
| 小计 | 250.00 | 80.47 | 45.27 | |||
| 重庆远嘉矿业有限公司 | 原材料 | 按市场价格 | 4,000.00 | 1,070.54 | 4,350.13 | |
| 重庆风渡新材料有限公司 | 复合材料、设备等 | 按市场价格 | 400.00 | 105.00 | 357.94 | |
| 小计 | 4,400.00 | 1,175.54 | 4,708.07 | |||
| 接受关联 方的劳务 或服务 | 云天化信息公司 | 设备及服务费 | 按市场价格 | 2,450.00 | 331.00 | 1,007.75 |
| 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备工程及修理费等 | 按市场价格 | 2100.00 | 78.30 | 248.54 | |
| 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 | 租金、水电费等 | 按市场价格 | 500.00 | 21.64 | 153.51 | |
| 昆明天泰电子商务有限公司 | 技术服务、办公用品等 | 按市场价格 | 50.00 | - | 31.37 | |
| 云南华源包装有限公司 | 吨袋 | 按市场价格 | 50.00 | 0.68 | - | |
| 云南省化工研究院有限公司 | 可行性研究报告编制服务 | 按市场价格 | 50.00 | 5.80 | - | |
| 云南云天化无损检测有限公司 | 压力管道探伤 | 按市场价格 | 2.00 | - | - | |
| 天驰物流有限责任公司 | 物流费 | 按市场价格 | 500.00 | 58.25 | 297.17 | |
| 小计 | 5,702.00 | 495.67 | 1,738.34 | |||
| 向关联方 销售产品 或商品 | 重庆云天化天聚新材料有限公司 | 产品 | 按市场价格 | 200.00 | 87.53 | 168.01 |
| 云南云天化股份有限公司 | 备件 | 按市场价格 | 700.00 | - | 3.20 | |
| 云南云天化石化有限公司 | 产品 | 按市场价格 | 20.00 | - | 4.89 | |
| 天驰物流有限责任公司 | 产品 | 按市场价格 | 100.00 | - | - | |
| 小计 | 1,020.00 | 87.53 | 176.10 | |||
| 重庆风渡新材料有限公司 | 产品、提供办公服务 | 按市场价格 | 33,800.00 | 5,966.00 | 34,301.94 | |
| 小计 | 33,800.00 | 5,966.00 | 34,301.94 | |||
| 向关联方提供劳务或服务 | 云天化集团有限责任公司 | 10.00 | 按市场价格 | - | - | - |
| 小计 | 10.00 | - | - | |||
| 向关联方 出租资产 | 重庆风渡公司 | 房屋及建筑物 | 按市场价格 | 280.00 | 69.96 | 262.43 |
| 小计 | 280.00 | 69.96 | 262.43 | |||
| 合计 | 45,462.00 | 7,875.17 | 41,232.15 | |||
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额占比（%） |
| 向关联方 采购原材 料或商品 | 云南云天化股份有限公司 | 原材料 | 45.27 | 150.00 | 0.02 | 30.18 |
| 小计 | 45.27 | 150.00 | 0.02 | 30.18 | ||
| 重庆远嘉矿业有限公司 | 原材料 | 4,350.13 | 5,772.00 | 1.86 | 75.37 | |
| 重庆风渡新材料有限公司 | 复合材料、设备等 | 357.94 | 300.00 | 0.15 | 119.31 | |
| 小计 | 4,708.07 | 6,072.00 | 2.01 | 77.54 | ||
| 接受关联 方的劳务 或服务 | 云天化信息公司 | 设备及服务费 | 1,007.75 | 1130.00 | 1.66 | 89.18 |
| 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备及修理费等 | 248.54 | 500.00 | 0.41 | 49.71 | |
| 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 | 租金、水电费等 | 153.51 | - | 0.25 | - | |
| 昆明天泰电子商务有限公司 | 技术服务、办公用品等 | 31.37 | - | 0.05 | - | |
| 天驰物流有限责任公司 | 物流费 | 297.17 | 450.00 | 0.49 | 66.04 | |
| 小计 | 1,738.34 | 2,080.00 | 2.87 | 83.57 | ||
| 向关联方 销售产品 或商品 | 重庆云天化天聚新材料有限公司 | 产品 | 168.01 | 200.00 | 0.02 | 84.01 |
| 云南云天化股份有限公司 | 备件 | 3.20 | 50.00 | 0.00 | 6.40 | |
| 云南云天化石化有限公司 | 产品 | 4.89 | - | 0.00 | - | |
| 小计 | 176.10 | 250.00 | 0.02 | 70.44 | ||
| 重庆风渡新材料有限公司 | 产品、提供办公服务 | 34,301.94 | 57,692.00 | 4.86 | 59.46 | |
| 小计 | 34,301.94 | 57,692.00 | 4.86 | 59.46 | ||
| 向关联方 提供劳务 或服务 | 云天化信息公司 | 服务 | 2.98 | - | 0.09 | - |
| 小计 | 2.98 | - | 0.09 | - | ||
| 向关联方 出租资产 | 重庆风渡公司 | 房屋及建筑物 | 262.43 | 250.00 | 7.50 | 104.97 |
| 小计 | 262.43 | 250.00 | 7.50 | 104.97 | ||
| 合计 | 41,235.13 | 66,494.00 | 17.38 | 62.01 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致2023年度的关联交易实际发生额与预计金额存在一定差 | |||||
| 异。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号注册资本：人民币449,706.3878万元法定代表人：刘和兴成立时间：1997年3月18日主营业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。截至2023年12月31日，云天化集团有限责任公司经审计资产总额10,669,166.96万元，负债总额7,460,548.55万元，净资产3,208,618.41万元；2023年度实现营业收入9,186,051.51万元，净利润463,587.17万元。
与公司的关联关系：云天化集团是公司的控股股东，与公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：云天化集团有限责任公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云天化集团有限责任公司的历史交易情况，云天化集团有限责任公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（二）云南云天化股份有限公司
企业名称：云南云天化股份有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币183,589.3241万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：段文瀚
成立时间：1997年7月2日
主要业务：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
截至2023年12月31日，云南云天化股份有限公司合并口径总资产5,257,078.18万元，负债总额3,056,029.97万元，净资产2,201,048.21万元；2023年度实现营业总收入6,906,021.26万元，净利润549,334.50万元。
与公司的关联关系：云南云天化股份有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。
履约能力分析：云南云天化股份有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南云天化股份有限公司的历史交易情况，云南云天化股份有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（三）重庆云天化天聚新材料有限公司
企业名称：重庆云天化天聚新材料有限公司
注册地址：重庆市长寿区经济技术开发区化南路3号注册资本：人民币30,000万元企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：李拥政成立时间：2017年4月27日主要业务：许可项目：危险化学品生产；票据式经营：硫酸、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、甲醇、甲醛溶液；生产：化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料；道路货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料（以上范围不含危险化学品）；销售：煤炭、非金属矿产品、金属矿产品、金属材料；货物及技术的进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，重庆云天化天聚新材料有限公司总资产122,362.94万元，负债总额51,154.51万元，净资产71,208.43万元；2023年度实现营业总收入166,116.75万元，净利润40,286.98万元。
与公司的关联关系：重庆云天化天聚新材料有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。履约能力分析：重庆云天化天聚新材料有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与重庆云天化天聚新材料有限公司的历史交易情况，重庆云天化天聚新材料有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（四）昆明天泰电子商务有限公司
企业名称：昆明天泰电子商务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池度假区云天化股份有限公司总部办公楼309-310室
注册资本：人民币500万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭成岗成立时间：2015年12月29日主要业务：网络平台建设、运营、管理；计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统集成；国内贸易、物资供销；货物及技术及出口业务；仓储服务；矿山设备安装、维修；网站设计；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；供应链管理服务；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，昆明天泰电子商务有限公司总资产4,943.71万元，负债总额3,147.25万元，净资产1,796.46万元；2023年度实现营业总收入3,123.02万元，净利润1,046.24万元。
与公司的关联关系：昆明天泰电子商务有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。
履约能力分析：昆明天泰电子商务有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与昆明天泰电子商务有限公司的历史交易情况，昆明天泰电子商务有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力
（五）云南天鸿化工工程股份有限公司
企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路398号
注册资本：人民币8,500万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：杨迎春
成立时间：2006年6月9日
主要业务：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造；锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋出租、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包；机电工程、
矿山工程的设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，云南天鸿化工工程股份有限公司合并口径总资产13,268.54元，负债总额50,042.62万元，净资产-36,774.08万元；2023年度实现营业总收入16,328.48万元，净利润-399.84万元。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。
履约能力分析：云南天鸿化工工程股份有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南天鸿化工工程股份有限公司的历史交易情况，云南天鸿化工工程股份有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（六）云南云天化信息科技有限公司
企业名称：云南云天化信息科技有限公司
注册地址：云南昆明市安宁市太平新城街道办事处203室
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：龚义文
成立时间：2016年11月11日
主要业务：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；工业互联网数据服务；咨询策划服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；大数据服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销售；电气设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；仪器仪表销售；云计算设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；电子元器件零售；电子元器件批发；终端测试设备销售；智能仓储装备
销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，云南云天化信息科技有限公司资产总额8,410.72万元，负债总额3,298.97万元，净资产5,111.76万元；2023年度实现营业收入8,537.81万元，净利润1,003.80万元。
与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，且公司持有云南云天化信息科技有限公司10%的股权，根据相关法律法规，属于公司关联方和联营企业。
履约能力分析：云南云天化信息科技有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南云天化信息科技有限公司的历史交易情况，云南云天化信息科技有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（七）天驰物流有限责任公司
企业名称：天驰物流有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池度假区金柳路11号
注册资本：人民币14,624.44万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：夏应江
成立时间：2005年11月21日
主要业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；粮油仓储服务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；港口经营；危险化学品经营；保税物流中心经营；食品销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；国内船舶代理；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物料搬运装备销售；装卸搬运；非金属矿及制品销售；化肥销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；铁路运输辅助活
动；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；进出口代理；食品进出口；初级农产品收购；供应链管理服务；粮食收购；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；非食用盐销售；货物进出口；停车场服务；劳务服务（不含劳务派遣）；报关业务；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；轮胎销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，天驰物流有限责任公司总资产64,880.15万元，负债总额35,066.90万元，净资产29,813.25万元；2023年度实现营业总收入251,894.97万元，净利润7,571.29万元。
与公司的关联关系：天驰物流有限责任公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。
履约能力分析：天驰物流有限责任公司依法存续，生产经营正常，根据公司与天驰物流有限责任公司的历史交易情况，天驰物流有限责任公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（八）重庆远嘉矿业有限公司
企业名称：重庆远嘉矿业有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区齐心大道25号
注册资本：人民币4,088.8万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人：林远金
成立时间：2010年12月30日
主要业务：加工、销售：叶腊石、高岭土、白泡石粉料、建筑材料（不含危险化学品）；普通货运；货物专用运输（罐式）(以上范围依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，重庆远嘉矿业有限公司总资产11,642.15万元，负债总额5,376.35万元，净资产6,265.80元；2023年度实现营业总收入4,803.76万
元，净利润-149.56万元。
与公司的关联关系：公司持有重庆远嘉矿业有限公司26.63%的股权，与公司符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）联营企业关系。
履约能力分析：重庆远嘉矿业有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与重庆远嘉矿业有限公司的历史交易情况，重庆远嘉矿业有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（九）重庆风渡新材料有限公司
企业名称：重庆风渡新材料有限公司
注册地址：重庆市大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区2-1）号（F01线生产厂房）
注册资本：人民币6,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜峰
成立时间：2020年10月14日
主要业务：一般项目：玻璃纤维及制品制造，玻璃纤维及制品销售，玻璃纤维增强塑料制品制造，玻璃纤维增强塑料制品销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，工程塑料及合成树脂销售，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，重庆风渡新材料有限公司总资产129,715.36万元，负债总额119,673.73万元，净资产10,041.63万元；2023年度实现营业总收入91,519.53万元，净利润3,647.66万元。
与公司的关联关系：公司持有重庆风渡新材料有限公司40%的股权，与公司符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）联营企业关系。
履约能力分析：重庆风渡新材料有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与重庆风渡新材料有限公司的历史交易情况，重庆风渡新材料有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（十）云南云天化石化有限公司
企业名称：云南云天化石化有限公司
注册地址：安宁市草铺镇注册资本：人民币110,800万元企业类型：其他有限责任公司法定代表人：刘和兴成立时间：2012年08月22日主要业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；职业卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；装卸搬运；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料制品销售；环境保护监测；计量技术服务；机械设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，云南云天化石化有限公司资产总额 282,126.47万元，负债总额135,405.02万元，净资产146,721.46万元；2023年度实现营业收入216,139.54万元，净利润18,709.65万元。与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。履约能力分析：云南云天化石化有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南云天化石化有限公司的历史交易情况，云南云天化石化有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（十一）重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司注册地址：重庆市长寿区经济技术开发区齐心大道22号注册资本：人民币20,000万元企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：胡明源
成立时间：2016年02月05日主要业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。（以上范围不含危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2023 年 12 月 31日，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司资产总额18,358.60万元，负债总额 3,435.02万元，净资产14,923.58万元；2023年度实现营业收入987.62万元，净利润-1,528.62万元。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。履约能力分析：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司的历史交易情况，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（十二）云南华源包装有限公司
企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：经国昌
成立时间：2004 年9月27日
主营业务：包装装潢印刷品印刷。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；非居住房地产租赁。
截至2023年12月31日，云南华源包装有限公司资产总额5715.16万元，负债总额3,817.89万元，净资产1,897.28万元；2023年度实现营业收入7,688.13万元，净利润136.59万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。
履约能力分析：云南华源包装有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南华源包装有限公司的历史交易情况，云南华源包装有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（十三）云南省化工研究院有限公司
企业名称：云南省化工研究院有限公司
注册地址：昆明市东风东路120号
注册资本：人民币900万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：马航
成立时间：2000年10月31日
主营业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售。兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。
截至2023年12月31日，云南省化工研究院有限公司资产总额6,110.62万元，负债总额1,792.43万元，净资产4,318.19万元；2023年度实现营业收入5,198.50万元，净利润1,132.15万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。
履约能力分析：云南省化工研究院有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南省化工研究院有限公司的历史交易情况，云南省化工研究院有限公司
能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
（十四）云南云天化无损检测有限公司
企业名称：云南云天化无损检测有限公司注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道工业园麒麟片区麒麟路005号。注册资本：人民币300万元企业类型：其他有限责任公司法定代表人：龚昌文成立时间：2005年6月1日主营业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测、超声波检测、磁粉检测、渗透检测、涡流检测；理化检验检测(包括机械性能试验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验。截至2023年12月31日，云南云天化无损检测有限公司资产总额2,729.81万元，负债总额589.61万元，净资产2,140.20万元；2023年度实现营业收入1,738.51万元，净利润118.37万元。
与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司系公司控股股东云天化集团有限责任公司控制的公司，根据相关法律法规，属于公司关联方。履约能力分析：云南云天化无损检测有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与云南云天化无损检测有限公司的历史交易情况，云南云天化无损检测有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的完成合同义务，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向，参照市场价格，遵循公开、公平、公正的原则，与关联方确定交易价格，定价公允合理。
（二）关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方采购原材料或商品、接受关联方的劳务或服
务、向关联方销售产品或商品、向关联方出租资产。上述关联交易均为公司正常生产经营所需。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司预期与上述关联方发生的日常关联交易均是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大 影响。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2024 年度日常关联交易系基于公司实际需求并结合已产生的相关业务做出的合理预计，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述 2024 年度预计日常关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决。上述 2024 年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司根据实际经营需要预计2024 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日