开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对国际复材2023年度内部控制评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
开源证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师、董事会办公室、财务部等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及所属的具有控制权的子公司，具体包括重庆国际复合材料股份有限公司、CPIC Europe Co?peratief U.A.、CPIC EuropeB.V.、CPIC Brazil Holding B.V.、CPIC North America, Inc.、CPIC International Co.,Ltd.、CPIC Abahsain Fiberglass W.L.L.、CPIC Brasil Fibras de Vidro Ltda.、PGTEXUSA INC.、PGTEX Morocco SARL.、上海天寰材料科技有限公司、重庆天泽新材
料有限公司、珠海珠玻电子材料有限公司、重庆天勤材料有限公司、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司、江苏宏飞复合新材料有限公司、重庆亿煊新材料科技有限公司、重庆亿煊阿尔法新材料科技有限公司、重庆亿煊绝热新材料科技有限公司、吉林省国玻汽车复合材料有限公司、重庆庹展新材料科技有限公司、重庆庹盛矿业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、内部组织架构、不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和信息与沟通控制。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的最高权力机构、日常决策机构和监督机构，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司聘请了经营管理层，在董事会的领导下对公司进行日常经营管理。
股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。
董事会由股东大会选举产生，是公司的日常决策机构。董事会对股东大会负责，落实股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项等。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，分别就相关业务为董事会提供决策支持功能。
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。主要对公司运营情况和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员的行为进行监督，并就公司重要事项发表独立意见。
公司经营管理层行使经营管理职权，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司，保证公司的正常经营运转。股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作，依法行使各自的决策权、执行权和监督权，从而保证公司安全、高效运转，保障股东的合法利益。
2、内部组织架构
根据公司战略定位和职能管理需要，公司设立19个职能部门、5个事业部，各职能部门及事业部之间职责明确，相互牵制、配合，保证公司生产经营活动的有序进行。
3、不相容职务分离控制
公司在各项业务流程执行中，对授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等环节，严格按照不相容分离的要求设置相关岗位，明确职责权限，形成相互监督、相互牵制、相互核查的业务机制。
4、授权审批控制
公司严格按照组织机构设置和各单位业务常规授权指引，明确各单位及各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，并遵守了《重大事项权责清单》《关于印发<贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法>的通知》（重复司党发[2023]37号）制度和文件规定，对于重大的业务和事项（重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用）做到实行集体决策审批或分级联签，防止个人单独决策或者擅自改变集体决策。
5、会计系统控制
在规范公司会计基础工作方面，公司财务部门遵守了《财务管理体系》、《财务报告管理制度》《财务会计监督制度》《财务内部牵制制度》《财务内部稽核制度》等一系列财务管理及会计核算制度的规定，进一步提高了会计人员从业水平，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。
6、财产保护控制
公司依据《固定资产管理制度》《固定资产财务管理制度》等制度，通过实
施设置固定资产管理员、财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保公司财产安全。
7、预算控制
公司依据《预算管理制度》等制度，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行和考核等程序，强化预算约束机制。
8、运营分析控制
公司按照《发展战略规划管理办法》《生产经营计划管理办法》《方针目标管理程序》等相关规定，综合运用财务状况、市场营销、采购、生产、人力资源、资金、投资等方面的信息，定期进行运营情况的分析，发现存在的问题、及时查明原因并加以改进。
9、绩效考评控制
公司修订了《控股企业管理制度》，采取《年度目标责任书》签订的方式，将预算指标、年度经营指标通过绩效考评把任务层层分解落实下去，使每一名管理者的切身利益和考核指标结合起来。
10、信息与沟通控制
公司依照《信息化管理办法》《协调和沟通管理程序》等制度，通过公司OA办公平台及公司邮箱系统，使公司能够及时、准确的收集、传递与内部控制相关的信息，使得各级管理层级、各单位、员工与管理层之间信息传递更迅速、畅通、透明，沟通更便捷、有效。
（二）内部控制评价工作依据以及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司本着是否直接影响财务报告的原则，以2023年度合并报告数据为基数，确定的财务报告错报重要程度的定量标准如下表。
| 项 目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 资产总额 错报额 | ＜0.5%资产总额 | 0.5%资产总额≤错报＜1%资产总额 | ≥1%资产总额 |
| 营业收入 错报额 | ＜1%营业收入 | 1%营业收入≤错报＜3%营业收入 | ≥3%营业收入 |
| 利润总额 错报额 | ＜2%利润总额 | 2%利润总额≤错报＜5%利润总额 | ≥5%利润总额 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷定量标准：直接财产损失（1000万元以上）1000万元及以上；
（2）重要缺陷定量标准：直接财产损失200万元（含200万元）至1000万元；
（3）一般缺陷定量标准：直接财产损失10万元（含10万元）至200万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
（1）公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集体民主决策程序不规范；
（2）公司决策程序不科学，或决策出现重大失误；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（5）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件；
（6）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：
（1）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（2）公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）媒体出现负面新闻，波及局部区域。
一般缺陷的认定标准：
（1）违反企业内部规章，但未形成损失；
（2）一般业务制度或系统存在缺陷；
（3）公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。公司不存在需说明的其他内部控制相关重大事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2023年度内部控制评价报告》
较为公允地反映了公司2023年度内部控制制度建设、执行的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日