科力尔电机集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，各位董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
2023年，全球地缘政治风险加剧、产业供应链深刻重塑，全球经济增速从2022年的3.5%放缓至2023年的3.1%，但中国仍然是全球经济增长最大引擎，我国5.2%的经济增速来之不易。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，举国上下万众一心，扎实推进高质量发展，坚实迈向全面建设社会主义现代化国家，经济总体回升向好，现代化产业体系建设取得重要进展，传统产业加快转型升级，电机行业焕发出新的生机和活力。2023年，公司加快推行集团化发展和人才发展战略，坚持稳健科学发展的经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动高质量发展。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。报告期内，公司生产经营稳步增长，企业管理持续加强，财务状况保持稳健，可持续发展能力得以巩固和增强。2023年公司实现营业收入129,528.52万元，同比上升9.45%，实现归属于上市公司股东的净利润5,104.55万元，较上年同期下降30.29%，截至2023年12月31日，公司总资产190,407.01万元，比上年度末增长6.20%，归属于上市公司股东的所有者权益127,467.46万元，比上年度末增长0.42%。2023年，公司经营活动现金流量净额17,528.13万元，较上年度下降7.97%。
二、报告期内董事会主要工作情况
1、董事会会议召开情况
本年度内公司共召开了8次董事会会议，具体情况如下：
| 会议 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年1月16日 | 《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年2月3日 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》 《关于修订<证券投资、期货及衍生品制度>的议案》 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议（定期会议） | 2023年4月25日 | 《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于确认2022年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》 《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》 《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》 《关于注销部分股票期权的议案》 《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》 《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》 《关于修订<证券投资、期货及衍生品交易管理制度>的议案》 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 会议 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年5月9日 | 《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年7月17日 | 《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议（定期会议） | 2023年8月24日 | 《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的议案》 《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》 《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于修订<印章管理制度>的议案》 《关于修订<信息披露制度>的议案》 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年10月24日 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 《关于制定<自愿性信息披露管理制度>的议案》 《关于改选公司审计委员会委员的议案》 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年12月29日 | 《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》 |
2、股东大会情况
2023年公司召开1次年度股东大会及4次临时股东大会，审议通过20项议案，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，有效的执行了公司股东大会通过的各项决议。
3、独立董事履职情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、制度的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，依法出席了董事会并列席了股东大会，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料，并按照有关规定对公司利润分配、内部控制、续聘审计机构、限制性股票、股票期权、委托理财、证券投资、募投项目变更、延期及资金使用等事项发表了意见，切实维护了公司和中小股东的利益。除参加正常出席股东大会、董事会及各专门委员会等会议外，独立董事还累计安排了十五天以上的时间，亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度执行情况、董事会会议决议执行情况、募集资金投资项目进展情况、信息披露事务管理情况等进行实地调查，认真履行应有的监督职能。
4、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据《上市公司治理准则》和各自委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。具体情况如下：
报告期内，公司召开了1次董事会战略委员会会议，公司董事会战略委员会密切关注公司对外投资进展，并结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析。为了进一步提升公司的国际竞争力，战略委员会特别强调了加快海外布局的重要性，并积极推进公司海外布局。为了保持公司在行业内的领先地位，加快公司智能化、数字化转型也成为战略委员会提出的关键战略之一。
报告期内，公司共召开6次董事会审计委员会会议，公司董事会审计委员会对定期报告、募集资金存放和使用、利润分配方案、续聘会计师事务所、内部审计工作、外汇套期保值、委托理财、证券投资、募投项目延期等事项进行审议，并配合审计机构完成年度审计工作，确保审计过程合法合规、审计报告真实准确的反映了公司的经营状况。
报告期内，公司共召开了2次董事会提名委员会会议，提名委员会对公司补
选独立董事任职资格，报告期董事、高级管理人员的任职资格、履职和工作绩效情况进行了核查，认为当前董事会的规模和构成是适当的，高级管理人员是称职的。报告期内，公司共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极召集并主持薪酬与考核委员会的日常工作。在此期间，委员会审议了限制性股票激励计划方案，并对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，认真审查董事、高级管理人员的薪酬方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的合理性、科学性。
5、公司信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了相关信息披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告，截至报告期末合计披露了公告及若干文件176份。公司忠实履行信息披露义务，确保全体股东平等、及时地获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。2023年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
6、投资者关系管理工作
公司董事会下设的证券事务部认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管单位、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒体等之间的信息沟通与交流。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。
三、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。公司在强化日常监督和专项检查的基础上，加大了对内部控制关键业务流程的监督检查力度，有效保证了内部控制制度的规范性和适应性，提高了产品的质量，促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
2023年度，在董事会的领导下，进一步完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。截至2023年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定，公司未收到相关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
四、2024年董事会工作规划
2024年，全球经济形势呈现出增速放缓的低迷之态，国际货币基金组织发布的《世界经济展望》报告显示，全球经济的分化趋势日益扩大，2024年全球经济增速将持续降低到2.9%左右，远低于3.8%的历史（2000年至2019年）平均水平。但是中国经济发展仍然呈现出十足的韧性、活力与潜力，国民经济运行态势回升向好，高质量发展扎实推进，新动能新优势不断培育，充分发挥出产业规模巨大和创新速度较快的中国经济内生增长的优势，中国正在向着2035年基本实现现代化的目标稳步迈进。
2024年，面对人民币汇率波动、劳动力成本上升、市场竞争加剧等诸多困难，公司将坚持以技术创新和客户需求为导向，进一步优化产品结构，拓展新的应用领域，保持公司业绩稳定增长，推动公司转型升级和高质量发展，打造企业硬实力，夯实发展基础、确保行稳致远。
2024年度公司的主要工作重点：
（1）加大技术创新和研发力度，推动公司高质量发展
公司将紧跟国家战略和产业政策导向，继续围绕核心技术和产品国产化替代加大技术创新和研发力度，进一步突破伺服驱动器和控制器、光电编码器、步进驱动器的关键技术，逐步完善产业布局，持续推动公司高质量发展。
（2）持续推行人才发展战略，加强人才梯队建设
公司将继续秉持人才发展战略，加强人才梯队建设，不断引进优秀技术人才，加强培训和学习，推进人员队伍结构再优化；针对公司在电机及智能驱控系统等领域取得的技术突破，公司将积极拓展产品销售市场，明确市场定位，整合有效资源，为满足公司业务发展需要，打造一支高素质的销售队伍；公司将持续完善长效激励机制，增强员工的主观能动性，激发团队活力和凝聚力。
（3）加大国内外市场拓展，大幅提高各类产品的产能
公司将进一步加大投资，全方位大幅提升公司各类产品的产能，持续拓展智能家居、智能安防、机器人、电子制造设备、锂电池设备、5G基站、工业自动
化设备、打印机、ATM机、医疗器械、安防监控、新能源汽车等国内外市场，在保持智能家居类产品、健康护理类产品持续增长的基础上，运动控制类产品实现大幅增长。
（4）加快智能电机及驱控系统项目建设进度，确保早日投产达效公司将加快建设智能电机及驱控系统项目，将目前已经孵化的步进电机及驱动器、高性能直流无刷电机、高性能伺服电机及驱控系统、精密泵等产品尽快提高产能，积极拓展市场，促进公司的持续快速发展。
（5）推进数字化技术转型升级，降低制造成本
继续加大生产制造的数字化和智能化改造升级、推行精益化生产和MES制造系统管理，进一步提高数字化制造水平，优化工艺流程持续提升生产效率；落实品质改善项目，全员贯彻质量提升计划，切实提升产品质量。
2024年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度的规定，进一步提高公司规范运营及治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整；充分利用好募集资金，发挥募投项目的经济效益，全方位提高公司生产经营管理水平；认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会2024年4月25日