平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称科力尔或公司）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对科力尔2023年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元。该募集资金已于2021年7月21日到账。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况为：2023年度直接投入募集资金项目15,921.22万元。截至2023年12月31日公司累计使用募集资金28,569.18万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为20,260.44万元，累计收到理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,934.05万元，募集资金2023年12月31日余额合计为22,194.49万元，其中募集资金专户余额5,373.35万元，购买理财产品余额16,821.14万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行深圳高新园南区支行、保荐机构签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 | 购买理财产品余额 |
| 中国建设银行股份有限公司永州市分行 | 43050171790800001393 | 1,261.58 | 5,000.00 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 15509799779999 | 3,608.12 | 2,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 | 4000027219200761303 | 452.63 | 9,821.14 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066302013003968634 | 6.36 | |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 | 4000027219200784220 | 44.65 | |
| 合计 | 5,373.35 | 16,821.14 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见《2023年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目的实施地点。“深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区9栋整栋”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园3栋301、501”；“深圳市光明区光明街道白花社区第二工业区11号汇得宝工业园1号二层”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦7层706房和708房”；新增募投项目实施地点“湖南祁阳经济开发区电子信息产业园5栋南面2楼”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金进行现金管理情况
2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在董事会审议通过之日起十二个月内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度，单笔投资期限不超过十二个月。
2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过23,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户5,373.35万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品16,821.14万元。本年度公司累计收到的理财产品收益为576.79万元。
截至报告期末，尚未到期赎回的理财产品具体情况如下：
| 受托人名称 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 （万元） | 起始日 | 预计到期日 |
| 国联证券股份有限公司 | 收益凭证 | 保本浮动收益 | 1,500.00 | 2023/9/22 | 2024/6/17 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 5,182.86 （含垫付利息） | 2023/10/9 | 董事会授权之日起十二个月内 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 2,138.28 （含垫付利息） | 2023/10/23 | 董事会授权之日起十二个月内 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 收益凭证 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 2023/10/26 | 2024/4/25 |
| 中国光大银行股份有限公司永州分行 | 大额存单 | 保本固定收益 | 3,000.00 | 2023/11/8 | 董事会授权之日起十二个月内 |
| 中国工商银行股份有限公司祁阳支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 2023/11/13 | 2024/5/9 |
| 天津金城银行股份有限公司 | 银行存款产品 | 保本保收益型 | 1,000.00 | 2023/10/31 | 2024/1/31 |
（六）节余募集资金使用情况
非公开发行股票募投项目尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司无超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于募投项目；同时公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科力尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，科力尔2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与科力尔已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，保荐机构对科力尔2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐 伟 | 李 荣 |
平安证券股份有限公司
2024年 4 月 25 日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,829.62 | 本年度投入募集资金总额 | 15,921.22 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 28,569.18 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、智能电机与驱控系统建设项目 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 15,921.22 | 24,739.56 | 54.98 | 2025-01-31 | - | 不适用 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 否 | 3,829.62 | 3,829.62 | 3,829.62 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 48,829.62 | 48,829.62 | 15,921.22 | 28,569.18 | |||||||
| 合计 | 48,829.62 | 48,829.62 | 15,921.22 | 28,569.18 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年12月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目” 预计达到预定可使用状态的日期延期至2025年1月31日。 在募投项目初期，项目的基础建设和设备采购等进度有一定程度的放缓。2023年，公司积极有序推进项目进展，但由于外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局调整等因素的变化，公司在募集资金的使用上持谨慎态度，合理进行募投项目的资金投入，项目的进展受到了一定的影响。根据公司战略布局，结合目前实际经营情况，经审慎评估和综合考量，公司预计项目2025年1月 | ||||||||||
| 31日达到预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年4月22日公司召开了第三届董事会第二次会议，2022年5月17日公司召开了2021年度股东大会，上述会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资人民币 18,000 万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司的控股孙公司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。 2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目的实施地点。“深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区9栋整栋”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园3栋301、501”；“深圳市光明区光明街道白花社区第二工业区11号汇得宝工业园1号二层”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦7层706房和708房”；新增募投项目实施地点“湖南祁阳经济开发区电子信息产业园5栋南面2楼”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月17日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为22,231,511.84元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意使用额度不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司董事会同意公司增加不超过人民币10,000.00万元进行现金管理，即使用总额度不超过 |
| 45,000.00万元的闲置募集资金用于现金管理，该增加额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。 2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。 截至2023年12月31日，募集资金可用余额为22,194.49万元，其中募集资金专户余额5,373.35万元，购买理财产品余额16,821.14万元。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于募投项目；同时公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |