科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届董事会第十五次会议。会议通知已于2024年
月
日以电子邮件及短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事
名，实际亲自出席董事
名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》公司董事会对2023年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2023年年度报告》全文及其摘要。董事会经审核后认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2023年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对2023年董事会的工作进行了总结，并编制了《2023年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2023年度
董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2023年度的工作情况。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》及独立董事述职报告同日披露于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对2023年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2023年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2023年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2023年度的工作情况。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司本着谨慎性原则，在总结2023年经营情况的基础上，制作了《2023年度财务决算报告》。公司实现营业收入129,528.52万元，实现营业利润5,133.56万元，实现利润总额5,246.42万元；实现归属于上市公司股东的净利润5,104.55万元。截至2023年12月31日，公司总资产190,407.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益127,467.46万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2023年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
全体董事一致认为：
2023年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，同意公司以报告期末总股本444,149,505股为基数计算，向全体股东
每10股派发现金股利0.90元（含税），拟派发现金红利人民币共计39,973,455.45元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，拟转增177,659,802股；剩余未分配利润转入以后年度。报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。本议案需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。董事会经审核后认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2023年度内部控制自我评价报告》及审计机构出具的《内部控制审计报告》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司2023年度募集资金的存放与使用情况进
行了审查，编制了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经审核后认为：公司《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2023年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
、审议通过《关于确认2023年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》董事会薪酬与考核委员会确认公司2023年度应支付董事、监事的税前薪酬（津贴）总额为人民币120.20万元（含税）。董事会经审核后认为：公司董事、监事2023年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司2023年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬与考核管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
根据《上市公司治理准则》的规定，在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议表决。
董事、监事薪酬具体情况详见公司《2023年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
9、审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司2023年度支付高级管理人员的税前薪酬总额为人民币
197.57万元。董事会经审核后认为：公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司2023年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》、《高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
鉴于董事聂鹏举先生、宋子凡先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与
聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生为本议案审议事项的关联方，审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生均须回避表决。因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交2
年年度股东大会审议表决。董事、监事薪酬具体情况详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年。2024年度预计审计费用为人民币105万元（含内部控制审计费人民币30万元）最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》因2022年度权益分派，根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》规定及2020年年度股东大会的授权，公司董事会对公司首次及预留授予的股票
期权行权价格与行权数量进行调整。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由9.37元/股调整为6.57元/股，预留授予股票期权行权价格由9.51元/股调整为
6.67元/股；首次授予股票期权行权数量由
346.5280万份调整为
485.1392万份，预留授予股票期权行权数量由129.2340万份调整为180.9276万份。
宋子凡先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定以及2020年年度股东大会的授权，首次授予的激励对象中
人已经离职、预留授予的激励对象中1人已经离职以及2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及309.8956万份股票期权由公司注销。
宋子凡先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就及公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。鉴于公司2023年年度权益分配经公司股东大会审议通过后将正式实施，董事会全体成员一致同意，经公司2023年年度权益分配实施后，公司对17名激励对象不满足解除限售条件的100.842万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.344元/股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本议案回购注销的具体内容，后续将披露于公司指定的信息披露媒体。
14、审议通过《关于修订2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》结合公司实际情况，为保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，经审慎研究，公司拟修订2023年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》均同步修订，其他内容保持不变。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本议案修订的具体内容，后续将披露于公司指定的信息披露媒体。
、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》公司董事会对公司2024年第一季度的实际经营情况进行了总结，并编制了《2024年第一季度报告》。董事会经审核后认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2024年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》全体董事一致同意公司于2024年5月17日下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园
栋B3座
楼运营中心会议室召开2023年年度股东大会并审议如下议案：
（1）《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；（
）《关于确认2023年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；
（7）《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》；
（8）《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
（9）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；（
）《关于修订2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。《关于召开2023年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会2024年
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