深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整及
注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次调整事项的说明 ...... 6
三、本次注销股票期权的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力尔、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证券代码：002892.SZ） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（修订稿）》、本激励计划修订稿 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详
见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。
（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。
（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次调整事项的说明
（一）调整依据
2023年5月19日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年5月31日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次实施以317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2023年6月5日，除权除息日为：2023年6月6日。
（二）调整方法
1. 根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2. 根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年股票期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
（三）调整结果
1. 按照上述调整方法，2022年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（9.37-0.17）÷（1+0.4）≈6.57元/股；2022年年度权益分派调整后的预
留授予股票期权行权价格=（9.51-0.17）÷（1+0.4）≈6.67元/股。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由9.37元/股调整为6.57元/股，预留授予股票期权行权价格由9.51元/股调整为
6.67元/股。
2、按照上述调整方法，2022年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=346.5280×（1+0.4）=485.1392万份；2022年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权数量=129.2340×（1+0.4）=180.9276万份。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由346.5280万份调整为485.1392万份，预留授予股票期权行权数量由129.2340万份调整为180.9276万份。
根据公司2020年年度股东大会授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销股票期权的情况
（一）激励对象离职
1、本激励计划首次授予的激励对象中4人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权35.6720万份（调整后）由公司注销。
2、本激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权31.6540万份（调整后）由公司注销。
（二）公司层面业绩考核
根据2021年股票期权激励计划（修订稿）的规定，首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期对应的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。根据公司2023年度经审计的财务报告，2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的
207.4464万份（调整后）及预留授予35.1232万份（调整后）股票期权由公司注销。
综上，本次合计注销股票期权309.8956万份（调整后）。
根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整首次及预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2. 科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼电 话：86-755-81958899-8136联系人：宋子凡本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十五日