证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-009
江苏天瑞仪器股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次会议的通知。会议于2024年4月24日下午2:00在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：董事李刚先生、董事凌开舟先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议《2023年度总经理工作报告》
《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2、审议《2023年度董事会工作报告》
有关公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论
与分析”的相关内容。公司独立董事汪进元先生、张鑫先生、莫卫民先生、钱宇瑾女士、王刚先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事莫卫民先生、钱宇瑾女士、王刚先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议《2023年年度报告及其摘要》
有关公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告及其摘要披露的提示性公告》刊登于2024年4月26日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议《2023年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年度财务状况、经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过，《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议《2023年度审计报告》
《2023年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
6、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-114,432,116.75元，其中母公司实现净利润为24,149,188.77元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为41,730,859.59元，母公司累计未分配利润为522,094,394.54元。
为保障公司正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议《2023年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经审计委员会审议通过，《2023年度内部控制评价报告》及监事会发表的相关意见详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
8、审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案已经审计委员会审议通过，《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
9、审议《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，审计机构出具了专项说明。
具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏天瑞仪器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币10亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该议案经2023年年度股东大会审批通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。《关于向银行申请综合授信额度的公告》及监事会发表的相关意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的议案》公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金壹亿伍仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案已经独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金壹亿伍仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的公告》及监事会发表的相关意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
12、审议《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，基于谨慎性原则，对2023年12月31日合并报表范围内的资产进行了减值测试，确定了需计提的资产减值准备，对其他权益工具投资进行公允价值变动的确认。公司及下属子公司2023年度计提的各项资产减值准备合计12,002.42万元，使公司2023年度合并报表利润总额减少12,002.42万元。确认其他权益工具投资公允价值变动减少公司2023年末所有者权益2,160.00万元，不影响当期损益。
本议案已经审计委员会审议通过，《关于计提资产减值准备及确认其他权益
工具投资公允价值变动的公告》及监事会发表的相关意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
13、审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为：本次关于前期会计差错的更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关年度盈亏性质改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经审计委员会审议通过，《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及监事会发表的相关意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
14、审议《关于与参股公司续签<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》
经审核，董事会同意公司与参股公司中泰（如东）环境治理有限公司（以下简称“中泰如东”）续签《如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理一期工程PPP项目之农村水环境综合治理运营维护服务分包合同》，该项目运营维护服务费总价暂定：5,316,525.80元（大写：伍佰叁拾壹万陆仟伍佰贰拾伍元捌角）。
因公司持有中泰如东30.00%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中泰如东为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。《关于与参股公司续签<运营维护服务分包合同>暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
15、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况制定《会计师事务所选聘制度》。董事会经审议，认为公司制定《会计师事务所选聘制度》，符合相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，进一步加强了公司治理。本议案已经审计委员会审议通过，《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年度董事薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司董事薪酬拟发放标准如下：
（1）公司独立董事2024年津贴标准为8.4万元/年（含税）。
（2）2024年度在公司担任具体职务的非独立董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
（3）未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
本议案中，涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人
员报酬情况”。
根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度在公司担任具体职务的高级管理人员根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。公司董事、总经理应刚先生对本议案回避表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
18、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会和第六届监事会第五次会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
19、审议《2024年第一季度报告》
公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了公司《2024年第一季度报告》及相关资料，认为公司《2024年第一季度报告》及相关资料能够真实准确完整地反映公司的实际情况，并且公司的董事、监事、高级管理人员对该定期报告出具了书面确认意见。有关公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年第一季度报告披露的提示性公告》刊登于2024年4月26日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二四年四月二十四日