中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2024年度日常性关联交易预计的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）首次公开发行股票、2022年度公开发行可转换公司债券以及2023年度向特定对象发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）及下属子公司根据日常经营需要，拟与柞水嘉华天然气有限公司（以下简称“嘉华天然气”）、陕西欧珂药业有限公司（以下简称“欧珂药业”）发生日常关联交易事项，预计2024年度日常关联交易额度合计不超过1,568.734万元（含税）。
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事谢晓林、谢晓锋对该事项回避表决，其余董事、监事全部同意。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年 预计金额 | 上年实际 发生金额 |
| 向关联人采购燃料和动力及接关联人 提供的劳务 | 嘉华 天然气 | 购买 天然气 | 参照市场 价格确定 | 1,178.734 | 450.91 |
| 向关联人销售 产品、商品 | 欧珂药业 | 保健品、中药饮片 | 参照市场 价格确定 | 205.00 | 13.31 |
| 接受关联人 委托代为销售其 产品、商品 | 欧珂药业 | 药品购销业务 | 参照市场 价格确定 | 185.00 | 90.78 |
| 合计 | 1,568.734 | 555.00 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 主要内容 | 实际 发生 金额 | 2023年预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品（接受劳务） | 嘉华 天然气 | 采购 天然气 | 450.91 | 877.70 | 100% | 426.79 | 详情请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 向关联人销售产品、商品 | 欧珂药业 | 中药饮片、保健品等 | 13.31 | 0 | 0.01% | -13.31 | |
| 向关联人采购商品 | 欧珂药业 | 药品、酒精消毒液购销业务 | 90.78 | 360.00 | 0.24% | 269.22 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度，公司与上述日常关联交易已预计金额和实际发生总金额存在较大差异，但已预计的关联交易未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断，因此与实际发生情况存在一定的差异。 另外植物药业及保健品公司向欧珂药业销售保健品和中药饮片，其中中药饮片11.67万元、保健品1.64万元，合计13.31万元，交易金额较小对公司经营不构成重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉华天然气
1.基本情况
名 称：柞水嘉华天然气有限公司统一社会信用代码：91611026MA70TATR0F类 型：其他有限责任公司住 所：陕西省商洛市柞水县南关盘龙观邸法定代表人：张淑云注册资本：3,000万元人民币成立日期：2017年3月6日经营范围：天然气供应、销售；供暖服务；燃气用具销售；燃气管网及供暖管网设计、施工及维护；市政工程承揽及施工；公路工程；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务状况
截至2023年12月31日，柞水嘉华天然气有限公司资产总额7,218.51万元，净资产6,242.57万元。2023年度实现营业收入4,101.5万元，亏损181.62万元。以上财务报表数字未经审计。
3.与上市公司的关联关系
嘉华天然气董事长张淑云女士系公司董事长谢晓林先生配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
4.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）陕西欧珂药业有限公司
1.基本情况
名 称：陕西欧珂药业有限公司
统一社会信用代码：916110267588185000
类 型：其他有限责任公司
住 所：陕西省商洛市柞水县下梁工业开发区
法定代表人：谢晓锋
注册资本：12,000万元人民币成立日期：2003年11月18日经营范围：软膏剂、片剂、颗粒剂、散剂、丸剂（大蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、熨剂、合剂、研制、生产销售及对外贸易，粮食收购；消毒用75%酒精；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务状况
截至2023年12月31日，欧珂药业总资产9,893.30万元，净资产5,960.50万元；2023年实现营业收入2,579.49万元，净利润421.28万元。以上2023年财务数据未经审计。
3.与上市公司的关联关系
欧珂药业总经理谢晓锋先生系公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
4.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、审议程序及保荐机构意见
（一）董事会、监事会审议程序及意见
公司本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四
届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
郭强 杨圣志
中泰证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杨圣志 王彦忠
中泰证券股份有限公司
年 月 日