陕西盘龙药业集团股份有限公司
重大经营决策制度
第一条 为了加强陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营活动的管理，规范公司的重大经营行为，建立有效的经营风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程，制定本制度。
第二条 股东会和董事会按照各自权限负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。
第三条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。
第四条 公司的重大经营决策行为应当符合国家有关法律法规以及产业政策，符合公司的长远发展的要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报。
第五条 公司董事、总裁应当勤勉尽责，做出的重大经营决策行为应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
第六条 公司做出重大经营决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研。需要提交董事会或股东会审批批准的事项，总裁应当组织和安排有关部门出具书面报告，经总裁审核后提交董事会或者股东会审议。
第七条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
（四）提供财务资助（含委托贷款等）
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
应经总裁办公会充分讨论通过后，如在总裁权限范围内的项目由总裁批准实施，事后报董事会备案；如超过总裁权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第八条 除本制度第十六条、第十七条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度第十六条、第十七条规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第九条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第九条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条和第九条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第八条和第九条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十二条 除由董事会或者股东会审批外的其他交易由总裁审批。
第十三条 对于达到第九条标准的交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司依据其它法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，法律法规另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第八条、第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生的交易虽未达到本规则第九条规定的标准，但证监会、深圳证券交
易所根据审慎原则要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审
计报告或者评估报告的除外。
第十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十三条的规定披露审计报告，证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司发生本制度第七条规定的“购买或出售资产”交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十三条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律法规或深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产10%；
（四）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。第十七条 公司提供提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条和第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第八条和第九条的规定。第二十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条和第九条的规定。
公司放弃请求权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条和第九条规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第八条和第九条
第二十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第八条和第九条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十三条要求的审计报告或者评估报告。公司已按照本制度第八条和第九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付后者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条和第九条的规定。
第二十四条 公司分期实施本制度第七条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第八条和第九条的规定。
第二十五条 公司与同一交易对方同时发生第七条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者
为准，适用本制度第八条和第九条的规定。
第二十六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照规定再次履行审议程序和信息披露义务。第二十七条 公司应当根据交易类型，按照规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照规定披露和履行相应程序，证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十九条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度关于重大交易的有关规定。
第三十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第二十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第二十九条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同
第三十一条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用本制度第三十条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本制度第三十条的规定。
第三十二条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第三十条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照有关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。第三十三条 公司应当根按照规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同的主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。第三十四条 已按照本制度第三十条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展的，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。第三十五条 公司签署重大经营合同权限：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总裁决定签署；单项合同标的额在500万元以上的，总裁签署之前应报经董事长批准。第三十六条 公司发生的提供担保交易，按照公司对外担保管理制度执行。
第三十七条 公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三十八条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“不超过”包含本数，“以下”、“超过”不包括本数。
第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条 本制度由董事会负责修订。
第四十一条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。