证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-032债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2024年4月25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会认为：鉴于191名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围、344名激励对象因2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，同意作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票4,961.25万股。现将具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023年限制性股票激励计划简介
公司于2023年1月19日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，于2023年2月10日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）实施情况如下：
1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为8,165.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额50,304.4448万股的16.23%。其中，首次授予限制性股票的数量为7,565.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
15.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.65%；预留限制性股票的数量为600万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.35%。
3、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.92元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股5.92元。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为536名，其中首次授予的激励对象为423名，预留授予的激励对象为113名，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，但不包括独立董事、监事）。
5、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
6、本激励计划的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日 | 50% |
起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授予完成。预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2023年净利润不低于5,000万元。 |
| 第二个归属期 | 公司2023-2024年净利润累计值不低于15,000万元。 |
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面上一年度考核结果 | 归属比例 |
| 良好 | 1.0 |
| 合格 | 0.6 |
| 不合格 | 0.0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月19日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2023年1月20日至2023年1月31日，公司通过公司官网公示《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
2023年2月6日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2023年2月13日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。
5、2023年5月30日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。
6、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的说明
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2023年净利润不低于5,000万元。 |
| 第二个归属期 | 公司2023-2024年净利润累计值不低于15,000万元。 |
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为-19,486.98万元，因此公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第一个归属期归属条件未成就。
三、本次限制性股票作废的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于191名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围、344名激励对象因2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，因此公司将作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票4,961.25万股。
四、本次限制性股票作废事项对公司的影响
公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司股权结构产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常开展。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于191名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围、344名激励对象因2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，同意公司作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票4,961.25万股。公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的本次作废相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，本次作废部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，公司本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2024年4月26日