证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-036债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本的原因
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]634号文”核准，公司于2020年6月24日公开发行了5,850,000张可转债，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元。经深圳证券交易所“深证上[2020]637号”文同意，公司58,500万元可转债于2020年7月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”，转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日。
因“雪榕转债”转股，截至2024年4月24日，公司总股本变更为498,780,885股，公司注册资本变更为498,780,885元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：
| 条目 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币49,878.0598万元。 | 公司注册资本为人民币49,878.0885万元。 |
| 第十九条 | 经中国证监会证监许可[2016]539号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,750万股，于2016年5月4日在深圳证券交易所创业板上市。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。公司股份总数为49,878.0598万股，均为普通股。 | 经中国证监会证监许可[2016]539号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,750万股，于2016年5月4日在深圳证券交易所创业板上市。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。公司股份总数为49,878.0885万股，均为普通股。 |
| 第一百五十九条 | 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 | 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 ...... 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。 ...... （二）利润分配形式 ...... 具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策 ...... | 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 ...... 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。 3、当公司存在以下任一情形的, 可以不进行利润分配： (1)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; (2)报告期资产负债率超过80%的; (3)当期经营活动产生的现金流量净额为负的; |
| 如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配决策程序和机制 ...... 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 ...... （六）利润分配政策的调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 | (4)公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 ...... （二）利润分配形式 ...... 具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 （三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策 ...... 如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因。 （五）公司利润分配决策程序和机制 ...... 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 |
| 所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 | 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ...... （六）利润分配政策的调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |
上述《公司章程》的修改，最终以工商行政管理部门核定为准。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会特别决议审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2024年4月26日