上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及各项法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会2023年的工作总结如下：
一、2023年度主要经营指标及重点工作
最近几年，食用菌市场竞争愈发激烈。2021年至2022年上半年度，受大宗货物贸易影响，工厂化食用菌产品单位成本上升明显，同时需求端不景气，食用菌行业整体行情下行，食用菌行业盈利能力普遍下降，不少工厂化企业停产、转产或是减产，截止2021年12月，全国食用菌工厂化生产企业共有337家，企业数量较2019年的417家减少了80家，同比减少幅度接近20%。受供给端变化以及2023年一季度消费市场回暖等因素的影响，食用菌产品在2022年三季度至2023年一季度期间维持了较长时间的高价格，因此行业内部分公司尤其是拥有技术优势、规模优势、品牌优势的规模化食用菌工厂化企业在报告期内加速扩充产能，提升市场占有率。报告期内，公司广西贵港基地“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目（一期）”和江苏淮安基地“雪榕现代食品产业项目（一期）”以及同行业上市公司江苏华绿生物科技股份有限公司（300970）广西崇左基地“现代农业食用菌工厂化项目（一期）”和河北华绿之珍生物技术有限公司“年产
5.4 万吨鲜品金针菇工厂化生产项目”、福建万辰生物科技集团股份有限公司（300972）福建漳浦基地“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”陆续投产。
2023年下半年度，受食用菌市场供给量增多叠加消费市场变化等因素的影响，导致食用菌产品短期内供需失衡、销售价格重心下移，但是从长期来看，将进一步提高行业集中度，符合行业长远发展趋势。
报告期内，公司实现营业收入256,514.42万元，同比增长10.55%，实现归属于上市公司股东的净利润-18,806.26万元。经营活动产生的现金流量净额近3.6亿元。
2023年上半年度，为了实现业务新突破，公司探索销售模式改革，渠道下沉，导致仓储费、渠道推广费、销售人员薪酬等费用同比增长较多，由于销售改革未达预期，公司已及时调整销售策略，重新梳理相关业务和销售人员，销售改革导致费用增加的不利因素已在报告期内全部消化。
报告期内，面对激烈的竞争环境及行业处于低谷期，公司全面启动降本增效工作，秉持“一人多岗，一岗多能”的原则，持续优化各工艺流程，合并、裁撤有关部门，精简人员，打造精兵强将，并通过供应链采购、设备维保、配方优化等措施节降成本，取得了较好的效果。
报告期内，公司有序推进项目建设，将特定对象发行股票募集资金投资项目“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”变更为“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，广西贵港基地“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目（一期）”、江苏淮安基地“雪榕现代食品产业项目（一期）”均已阶段性投产。
报告期内，公司保持“居安思危”意识，加强与金融机构的沟通交流，保证融资渠道畅通，并努力拓宽融资渠道，持续为公司业务发展提供必要的资金支持。
报告期内，公司积极开拓东南亚市场，公司先后设立了雪榕（越南）贸易有限公司、雪榕（马来西亚）贸易有限公司，在越南和马来西亚等国家开展食用菌贸易业务，消化国内产能，国内国外业务并举，缓解国内市场暂时性供需失衡的局面。
报告期内，为进一步完善法人治理结构和规范运作，根据新修订的法律法规并结合公司自身的实际情况，公司全面梳理了内部控制制度，并对《公司章程》、内部控制相关制度进行了大范围的修订，强化公司治理规范。报告期内，公司按照法律法规的规定，顺利完成第五届董事会、第五届监事会的换届选举工作。
二、董事会日常工作运行情况
（一）筹备召开董事会会议及股东大会情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了13次董事会，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议刊登的指定网站查询索引 | 会议决议刊登的信息披露日期 |
| 第四届董事会第四十三次会议 | 2023年1月20日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年1月20日 |
| 第四届董事会第四十四次会议 | 2023年2月14日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年2月14日 |
| 第四届董事会第四十五次会议 | 2023年3月20日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年3月20日 |
| 第四届董事会第四十六次会议 | 2023年3月28日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年3月28日 |
| 第四届董事会第四十七次会议 | 2023年4月19日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年4月19日 |
| 第四届董事会第四十八次会议 | 2023年4月26日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年4月26日 |
| 第四届董事会第四十九次会议 | 2023年5月31日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年5月31日 |
| 第四届董事会第五十次会议 | 2023年7月3日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年7月3日 |
| 第四届董事会第五十一次会议 | 2023年8月1日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年8月1日 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年8月23日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年8月23日 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年8月30日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年8月30日 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年10月28日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年10月28日 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年12月9日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年12月9日 |
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，共召开了6次股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议刊登的指定网站查询索引 | 会议决议刊登的信息披露日期 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月10日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年2月10日 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月2日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年3月2日 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年5月16日 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8月23日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年8月23日 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月30日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年11月30日 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年12月26日 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn | 2023年12月26日 |
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项, 以保证各位股东的合法权益。
三、公司董事会下设专业委员会运作情况
2023年审计委员会严格按照《公司审计委员会工作细则》开展各项工作。公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。审计委员会专门安排时
间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，听取审计机构的意见，并在年审会计师事务所出具初步审计意见后审阅审计报告。
2023年薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作细则》开展各项工作，对公司2023年董事津贴、高级管理人员薪酬及津贴，以及限制性股票激励计划等事宜进行审议。2023年战略委员会严格按照《公司战略委员会工作细则》开展各项工作，根据所属行业的发展和变化并结合公司实际情况，对公司2023年重点工作计划、目标及发展方向提出了合理化建议。
2023年提名委员会严格按照《公司提名委员会工作细则》开展各项工作，提名委员会委员认真履行自己的职责，关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，对公司聘任董事、高级管理人员等提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事主要对公司对外担保、募集资金存放和使用情况等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
五、检查总经理工作情况
2023年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按《公司章程》等有关规定，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
六、公司2024年工作思路
1、聚焦主营业务，强化核心竞争力
公司将持续聚焦鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售的主营业务，夯实业务基本盘，以质量、成本为着力点，巩固公司的核心竞争力和行业地位。
2、提升产品质量，增强各基地生产的稳定性和一致性
2024年，公司将继续努力提升菌种的培育、种植技术，持续优化工厂化种植的技术水平；继续加强产品质量管理工作，全力提升产品品质；继续坚持以客
户为导向，各生产基地确保生产品质稳定，防止出现大范围的质量波动。
3、降低成本，增加效益
2024年，公司将进一步做好精细化采购工作，充分发挥集中采购的规模化优势，增强公司对上游供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在不影响产品质量和单产的情况下，通过优化培养基配方，降低原料成本。
4、进一步拓宽融资渠道，通过多元化、多途径筹措资金，注重香菇等品种的发展，积极寻找新的现金流入点，确保资金安全。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2024年4月25日