上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人李学尧，作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行独立董事职责，主动了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
李学尧，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任最高人民法院访问学者、中国政法大学在职博士后研究人员、香港城市大学研究员、耶鲁大学和哈佛大学访问学者等。2005年至今历任上海交通大学凯原法学院讲师、副教授、教授和博士生导师，2008年1月至今兼任上海金融与法律研究院研究员，2014年12月至2016年9月任上海财经大学法学院院长、讲席教授，2017年2月至2021年7月任浙江东望时代科技股份有限公司独立董事，2019年5月至2023年12月任上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事，2020年5月至今任上海之江生物科技股份有限公司独立董事，2022年5月至今任公司独立董事、广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）报告期出席董事会及列席股东大会情况
报告期内，本人亲自出席了全部应出席的董事会、股东大会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及相关的背景资料，积极参与各议案的讨论，充分发表合理的意见和建议，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为：2023年度，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了必要审批程序，合法有效。本人对2023年度董事会审议的各项议案均投出同意票，没有反对、弃权或提出异议的情形。
1、列席股东大会情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，本人均列席参会。
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应出席 董事会次数 | 亲自出席 董事会次数 | 委托出席 董事会次数 | 缺席 董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加 董事会会议 |
| 李学尧 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
（二）报告期出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。在报告期内，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 2（列席） | 2（列席） | 0 | 0 |
本人作为公司第四届和第五届薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，主要履行以下职责：
1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持召开了报告期内薪酬与考核委员会的全部会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策、绩效及奖罚制度的制定和执行等发表了客观、公正的意见，并审议通过了2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的相关议案；根据公司2020年限制性股票激励计划的实际开展情况，审议通过了公司2020年限制性股票的回购注销等事项；为了进一步健全公司长效激励机制，审议通过了公司2023年限制性股票激励计划，并完成了向激励对象授予第二类限制性股票的议案审议。
2、本人作为提名委员会委员，严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。
（三）发表独立意见的情况
根据相关法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体情况如下：
| 时间 | 会议 | 议案 | 意见类型 |
| 2023年1月19日 | 第四届董事会 第四十三次会议 | 1、《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 同意 |
| 2023年2月13日 | 第四届董事会 第四十四次会议 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 3、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 | 同意 |
| 2023年4月25日 | 第四届董事会 第四十八次会议 | 1、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 2、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 3、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 4、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 5、《关于公司2023年董事薪酬的议案》 6、《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》 7、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》 8、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 | 同意 |
| 案》 9、《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》 | |||
| 2023年5月30日 | 第四届董事会 第四十九次会议 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2023年7月31日 | 第四届董事会 第五十一次会议 | 1、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 3、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 4、《关于2023年度担保额度预计的议案》 | 同意 |
| 2023年8月23日 | 第五届董事会 第一次会议 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月29日 | 第五届董事会 第二次会议 | 1、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 同意 |
| 2023年12月8日 | 第五届董事会 第四次会议 | 1、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人列席2次审计委员会会议，分别听取了负责公司2022年度审计工作的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）关于公司2022年年报审计事项的提前沟通、审计结果及重要事项沟通报告，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、内审人员及公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况；并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。
（六）保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格依照相关法律法规履行披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，确保披露信息的公平性，维护公司股东，尤其是中小股东的利益。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。例如，就对外投资设立海外子公司相关事宜向管理层了解详细情况，提示可能涉及的相关法律风险，监督公司合法合规经营运作。
3、参加培训与学习
报告期内，本人参加了“上海辖区2023年上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题培训”，并持续学习资本市场有关法律法规以及中国证监会、深交所颁布的相关规章、规则等文件，通过加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行独立董事职责。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（二）股权激励计划相关事项
2023年1月19日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本人就相关事项发表了同意的独立意见。2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，本人就相关事项发表了同意的独立意见。2023年5月30日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人就相关事项发表了同意的独立意见。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年7月31日召开第四届董事会第五十一次会议，于2023年8月23日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明为公司2023年度审计机构，本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员的情况
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对公司董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会拟提名李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
2023年3月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举李杰先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
2023年7月31日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》和《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》。经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨勇萍先生、陆勇先生、郭伟先生、李杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2023年8月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》和《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》。公司第五届董事会由杨勇萍先生、陆勇先生、郭伟先生、李杰先生、黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生组成。2023年8月23日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并聘任了高级管理人员。
四、其它工作情况
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生公司或相关方变更或者豁免承诺的情况。
五、总体评价和建议
2023年，本人按时出席相关会议，积极履行独立董事职责，严格保持独立董事的独立性，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。
2024年，本人将继续积极参加相关培训并持续学习法律法规，本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，利用自身的专业特长为公司发展建言献策，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
独立董事：李学尧2024年4月25日