东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
| 楚江新材/上市公司/收购方 | 指 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司 |
| 交易相关协议 | 指 | 《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 天鸟高新/交易标的/标的公司 | 指 | 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限责任公司 |
| 交易对方/发行股份购买资产交易对方 | 指 | 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 交易对方持有标的公司90%的股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%的股权 |
| 配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 楚江新材非公开发行股份募集配套资金 |
| 东海证券/独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问 |
| 容诚所、华普所、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远、评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 天禾所、专项法律顾问 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东海证券作为楚江新材2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对楚江新材2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
依据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2055号），东海证券股份有限公司于2019年6月10日通过向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票136,405,109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除各项发行费用合计人民币19,814,459.74元后, 实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 74,750.00 |
| 减：累计支付发行费用 | 1,981.45 |
| 募集资金净额 | 72,768.55 |
| 减：累计投入项目金额 | 47,891.75 |
| 其中：本报告期直接投入项目金额 | 0.00 |
| 其中：永久补充流动资金 | 1,609.29 |
| 减：累计支付交易现金对价 | 26,550.21 |
| 其中：本报告期支付交易现金对价 | 0.00 |
| 减：暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 减：购买理财产品 | 0.00 |
| 加：累计募集资金利息收入 | 1,673.41 |
| 其中：本报告期募集资金利息收入 | 1.71 |
| 募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2019年6月17日，公司与中信银行股份有限公司合肥分行及东海证券签署了《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部（以下简称“中信银行芜湖分行”）开设募集资金专项账户（账号：8112301011200511296）金额为73,423.00万元。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2019年6 月27日，公司、公司子公司天鸟高新、东海证券分别与中国工商银行股份有限公司宜兴支行（以下简称工商银行宜兴支行）、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（农业银行宜兴支行）、中国银行股份有限公司宜兴支行（中国银行宜兴支行）签订了《募集资金四方监管协议》。在工商银行宜兴支行（账号：1103028829201082453）开设募集资金专项账户，金额为19,200.00万元；在农业银行宜兴支行（账号：10648301040017410）开设募集资金专项账户，金额为22,600.00万元；在中国银行宜兴支行（账号：518373397742）开设募集资金专项账户，金额为2,900.00万元。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司于2023年4月26日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意将公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金1,609.29万元（包含利息收入)，已全部用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司已注销募集资金专户：工商银行宜兴支行（账号：1103028829201082453）、农业银行宜兴支行（账号：10648301040017410）、中行宜兴支行（账号：518373397742）、中信银行芜湖分行（账号：
8112301011200511296）。前述募集资金专用账户注销后，相关募集资金监管协议已终止。
截至2023年12月31日止，相关募集资金账户均已注销。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额共计人民币74,441.96万元。项目的资金使用情况、投入情况及效益情况详见附表1。
（二）闲置募集资金的现金管理情况
截至2023年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理的资金已全部到期赎回。
（三）使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年1月9日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司及控股子公司拟将使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.0亿元暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司及控股子公司拟将使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2019年7月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 飞机碳刹车预制体扩建项目 | 19,200.00 | 143.35 |
| 碳纤维热场预制体产业化项目 | 22,600.00 | 1,053.55 |
| 碳纤维织物工程技术中心项目 | 2,900.00 | 88.33 |
| 合计 | 44,700.00 | 1,285.22 |
2019年8月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会一致同意公司控股子公司天鸟高新使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计1,285.22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期无募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：楚江新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。楚江新材2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，楚江新材编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
江成祺
彭江应
东海证券股份有限公司
2024年4月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 72,768.55 | 本年度投入募集资金总额 | 1,609.29 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 74,441.96 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.飞机碳刹车预制体扩 能建设项目 | 否 | 19,200.00 | 19,200.00 | - | 18,675.85 | 97.27 | 2021年6月 | 2,283.06 | 否 | 否 | |
| 2.碳纤维热场预制体产 业化项目 | 否 | 22,600.00 | 22,600.00 | - | 23,906.95 | 105.78 | 2021年6月 | 452.18 | 否 | 否 | |
| 3.江苏省碳纤维织物工 程技术中心项目 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | - | 3,699.66 | 127.57 | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.购买天鸟高新 90%股权支付现金对价 | 否 | 26,550.00 | 26,550.00 | - | 26,550.21 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5、补充流动资金 | 否 | - | 1,609.29 | 1,609.29 | 1,609.29 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 71,250.00 | 72,859.29 | 1,609.29 | 74,441.96 | 102.17 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 71,250.00 | 72,859.29 | 1,609.29 | 74,441.96 | 102.17 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 飞机碳刹车预制体扩能建设项目及碳纤维热场预制体产业化项目：受宏观经济环境及市场环境影响，部分产品特别是热场产品销售价格下行，产品毛利有所下降，报告期内项目效益与预计效益存在一定差异。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年8月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会一致同意公司控股子公司江苏天鸟高新使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计1,285.22万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日,募集资金结余金额为1,609.29万元（包含利息收入)，结余的主要原因为中介机构费用及相关税费用较预算节约。相关结余资金,根据公司2023年4月26日《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》公告的内容,已全部用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日止，公司募集资金专户存储余额0.00万元 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中 | 不适用 | |||||||||
存在的问题或其他情况