深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票归属条件成就情况 ...... 5
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新开源、公司 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任新开源2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年1月17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023年1月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
3. 2023年1月19日至2023年1月30日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023年2月3日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023年2月14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
7. 2024年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
二、限制性股票归属条件成就情况
1. 本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可归属比例为30%。本激励计划确定的授予日为2023年2月14日，截至本报告出具日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2. 本激励计划授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查确认，公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查确认，激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。 | 经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，公司2023年净资产收益率为16.40%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面可归属比例为100%。 | ||||||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下： | |||||||||||
| 考核等级 | A | B | C | ||||||||
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% | ||||||||
归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的
限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3. 可归属股份情况
（1）可归属股份数量：90.00万股
（2）符合归属资格的激励对象人数：1人
（3）授予价格：1.00元/股
（4）股票来源：公司定向增发A股普通股
（5）激励对象名单及其可归属股份情况：
| 激励对象 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| Herbert Wilhelm Ulmer（贺博） | 美国 | 首席科学家 | 300.00 | 90.00 | 30.00% |
三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深交所和登记结算公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。
四、备查信息
（一）备查文件
1. 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2. 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
3. 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划符合归属资格的激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会办公室
电 话：0391-8610680
联系人：邢小亮、张燕兰
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十四日