证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-034
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新开源”）第五届董事会第十次会议于2024年4月24日在公司三楼会议室以现场加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于2024年4月12日以电子邮件形式发出。
本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网发布的《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”等相关部分。
公司独立董事周彤先生、方拥军先生及赵锐女士向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。同时董事会收到了独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项评估意见，具体内容详见公司披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
2、审议通过《关于2023年年度报告及年报摘要的议案》
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制了公司《2023年年度报告》及其摘要。报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现营业收入158,341.78万元，比上年同期增长6.58%；实现营业利润58,523.23万元，比上年同期增长50.57%；实现归属于母公司的净利润49,302.73万元，比上年同期增长69.16%；每股收益1.59元，比上年同期增长80.68%。该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
4、审议通过《关于2023年度利润分配暨高送转预案的议案》
基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，提出2023年度利润分配的议案。
以董事会审议利润分配预案当日的总股本（322,601,837股）为基数向全体股东每10股送2股派10元（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次送、转股完成后，公司总股本将增加至483,902,756股，董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的，将按照“分配比例不变的原则”对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配暨高送转预案的公告》。
公司监事会对该议案发表了专门审核意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
5、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事专门审核，并经董事会审计委员会2024年第二次会议审核通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。经公司独立董事专门审核，对续聘2024年度审计机构发表了同意的独立意见。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具了《2023年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
7、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性关于独立意见的发表情况进行自查，并将自查情况提交董事会。自查结果显示，公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
8、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，出具了《对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况的报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
9、审议通过《关于2023年度环境、社会和公司治理ESG报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度环境、社会和公司治理ESG报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
10、审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司经营发展的实际情况并参照行业薪酬水平制定，特制订2024年度董事薪酬方案。
因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司经营发展的实际情况并参照行业薪酬水平制定，特制订2024年度高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事张军政、杨洪波、王东虎、曲云霞、于江涛回避表决。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。
12、审议通过《关于2024年度为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
13、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
14、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属的限制性股票共计90.00万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
15、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2023年度利润分配的方案为：以董事会审议利润分配预案当日的总股本（322,601,837股）为基数向全体股东每10股送2股派10元（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次送、转股完成后，公司总股本将增加至483,902,756股，
鉴于上述公司股本发生变化，公司注册资本也相应由人民币 32260.1837万
元变更为48390.2756万元。该议案尚需2023年度股东大会审议通过。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
16、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
17、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有公司 董事会
2024年4月25日