证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-044
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：90.00万股
? 归属股票来源：公司定向增发A股普通股
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2023年1月17日、2023年2月9日召开第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予限制性股票共计300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额323,905,337股的0.93%。
3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1.00元/股。
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工HerbertWilhelm Ulmer（贺博）先生。
5、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，如相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2022年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
| 归属安排 | 考核年度 | 净资产收益率增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10.00% | 8.00% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 21.00% | 16.64% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 33.10% | 25.97% |
| 第四个归属期 | 2026年 | 46.41% | 36.05% |
| 考核指标 | 达成情况 | 公司层面可归属比例 |
净资产收益率增长率（A）
| 净资产收益率增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项
产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
7、个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
| 考核等级 | A | B | C |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2、2023年1月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2023年1月19日至2023年1月30日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2023年2月3日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2023年2月14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
7、2024年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异
本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划内容不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属的限制性股票共计90.00万股。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
1、本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可归属比例为30%。本激励计划确定的授予日为2023年2月14日，截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2、本激励计划授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查确认，公司未发生任一情形，满足条件。 | |||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查确认，激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||||
| 经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，公司2023年净资产收益率为16.40%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面可归属比例为100%。 | ||||||
| 考核指标 | 达成情况 | 公司层面 可归属比例 |
| 净资产收益率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
| 注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。 | ||||||
| 归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 经核查确认，本激励计划的激励对象Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生符合激励资格，2023年个人绩效考核等级为A，对应的个人层面可归属比例为100%。 | |||||
综上，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司将依据相关规定办理股份归属登记，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定，各归属期内，当期部分或全部未达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。本激励计划第一个归属期计划归属的限制性股票全部达到归属条件。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023年2月14日
（二）归属数量：90.00万股
（三）归属人数：1人
（四）授予价格：1.00元/股
（五）股票来源：公司定向增发A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| Herbert Wilhelm Ulmer（贺博） | 美国 | 首席科学家 | 300.00 | 90.00 | 30.00% |
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，经核查确认，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，同意公司依据相关规定为其办理限制性股票归属事项，本次可归属的限制性股票共计90.00万股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：本次可归属股份的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生，属于公司核心员工，符合本激励计划的实施目的，符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
六、法律意见书的结论性意见
北京云嘉律师事务所认为：公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司已根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；授予日后，公司已在对应的等待期对授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属的限制性股票为90.00万股，不考虑其他因素，本次股份归属登记完成后，公司总股本将由322,601,837股增加至323,501,837股，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股份归属登记完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的股权分布仍符合上市条件，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第七次会议决议；
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划符合归属资格的激励对象名单的核查意见；
（四）北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年4月24日