证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2024-012
青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第七次会议于2024年4月24日上午10:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2024年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》全文内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》对公司2023年度的经营情况及董事会重点工作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。
公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
4、审议通过《公司2023年度经审计的财务报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
5、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润465,893,132.30元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,897,980,890.97元，减去2022年度利润分配67,812,500.00元，截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为3,296,061,523.27元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，用于公司未来发展。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续经营及健康发展。独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司监事会对该事项发表明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》等相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
10、审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》
根据公司经营发展需要，2024年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币200亿元，最高借款余额不超过人民币120亿元。公司及子公司在各金融机构办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在综合授信总额范围内，公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。公司实际控制人王爱国先生、徐波女士将为公司及子公司无偿提供连带责任担保。实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司的担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。授权公司总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜。授信及借款额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。
独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币65亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过41亿元。期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止，公司合并报表范围内的所有子公司在总担保额度内可以调剂使用额度，在担保期间内新纳入合并报表范围的子公司，可在总担保额度内进行调剂。
同时，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
12、审议通过《关于2024年度子公司为公司提供担保额度的议案》
为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币65亿元的担保额度，期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》
为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任杨召奇先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意2023年度计提资产减值准备事项。
独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
15、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）>的议案》
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定了《青岛国恩科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》。独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，经核查，独立董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
关联董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士回避了对该议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
17、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
18、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
《公司2024年第一季度报告》内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
19、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月17日（星期五）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼四楼会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
三、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的审核立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2024年4月26日