证券代码：002716 证券简称：湖南白银 公告编号：2024-058
湖南白银股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
湖南白银股份有限公司（以下简称“湖南白银”或“公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
公司实施完成了发行股份募集配套资金，公司的注册资本发生了变更，由2,691,327,729元变更为2,823,088,646元，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《湖南白银股份有限公司公司章程》进行修订。本次修订条款对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 | 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由郴州市金贵银业有限公司整体变更为湖南白银股份有限公司，并在郴州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照号为：9143100076801977X6。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由郴州市金贵银业股份有限公司整体变更为湖南白银股份有限公司，并在公司登记机关注册登记，取得营业执照。公司的营业执照号为：9143100076801977X6。 |
| 第三条 ……2020年12月28日，根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，公司以现有总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,250,000,896股，公司总股本增至2,210,479,088股。2024年3月1日，公司发行股票购买资产发行股份480,848,641新股注册，公司总股本增至2,691,327,729股。 | 第三条 ……2020年12月28日，根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，公司以现有总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,250,000,896股，公司总股本增至2,210,479,088股。2024年3月1日，公司发行股票购买资产发行股份480,848,641新股注册，公司总股本增至2,691,327,729股。2024年4月16日，公司发行股份募集配套资金发行股份131,760,917新股注册，公司总股本增至2,823,088,646股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,691,327,729元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,823,088,646元。 |
| 第二十二条 公司股份总数为2,691,327,729股，均为普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为2,823,088,646股，均为普通股。 |
| 第一百零三条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 | 第一百零三条 公司党委要合理设置党务工作机构。企业专职党务工作人员按职工总数1%比例配备，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中设 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中设独 |
| 独立董事不低于1/3。董事会设董事长一人。 | 立董事不低于1/3。董事会设董事长一人,设副董事长一人。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就包括前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财等在内的交易（交易的定义见本章程第四十四条）、对外担保、关联交易和融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项对董事会授权如下： （一）在一年内购买、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上30%以下的事项，由董事会审议批准。 （二）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易事项，由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就包括前款所述对外担保、关联交易事项对董事会授权如下： （一）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的其他对外担保事项，均由董事会审议批准； （二）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 |
| 近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （三）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的其他对外担保事项，均由董事会审议批准； （四）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （五）决定公司资产负债率在70%以内的银行融资，融资额度可循环使用，即融资归还后额度即行恢复。 （六）独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百二十一条 原第一百二十一条变更为第一百二十三条 | 第一百二十一条（新增） 为确保和提高公司日常运作规范高效，股东大会将其关于决定投资计划、资产处置、融资及其他管理方面的股东大会职权、有限授予董事会职权明确如下： 投资事项： 公司制订的中长期投资计划、年度投资计划由股东大会进行审批，授权董事会对公司上述投资计划作出不大于20%的调整。 单个项目（包括但不限于对外投资、 |
| 该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述资产处置涉及的资产总额和与资产处置标的相关的营业收入。 未达到上述标准的资产处置事项授权董事会进行审批。 资产减值计提和资产损失核销： 股东大会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产损失核销事项，金额超过公司最近一期经审计净资产的20%的进行审批，授权董事会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产损失核销事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的进行审批。 融资事项： 股东大会对公司发行股票、债券进行审批，对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项进行审批，授权董事会对对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项进行审批。 其他事项： 股东大会对超过公司最近一期经审计净资产1%的捐赠事项进行审批，授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产1%的捐赠事项进行审批。 公司订立、变更、终止重要管理合同（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面），涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上、或营业收入占公司最近一期经审计营业收入20%以上、或产生的净利润占公司最近一期经审计净利润50%以上且超过500万元的，由股东大会进行审批，对未达到股东大会审批标准的事项授权董事会进行审批。 | |
| 第一百二十二条 原第一百二十二条变更为第一百二十四条 | 第一百二十二条（由原第一百二十条中分拆出） 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 |
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。
二、备查文件
1、《湖南白银股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
湖南白银股份有限公司董事会
2024年4月26日