证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2024-027
浙江天振科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况修订了《公司章程》，主要条款的具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
本次公司章程修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 公司根据经营和管理需要，设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 2 | （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。 | 第一百五十八条：公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 |
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之二十，且超过2亿元。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度
未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度
经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资
产负债率超过70%（包括70%）；
2、现金分红比例：
在符合现金分红的条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔及审议程
序
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，公司可在召开年度股东大会审议利润分配方案时，审议批准当年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，由股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期分红方案。
（六）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会
根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审
议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、监事会应对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便
利。
利。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。
二、备查文件
1、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、修订后的《浙江天振科技股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江天振科技股份有限公司
董事会2024年4月26日