证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2024-016
吉林省金冠电气股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议由董事长谢灵江先生召集，会议于2024年4月24日上午10时在公司洛阳集团总部会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知已于2024年4月14日以电话及电子邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次董事会由董事长谢灵江先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认为公司2023年年度报告及摘要真实反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意提交至2023年年度股东大会审议。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）及《2023年年度报告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司董事会认为公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况、经营成果以及现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-009）。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。
3、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《吉林省金冠电气股份有限公司2023年度董事会工作报告》并经公司董事会审议通过。
公司独立董事还向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会汇报了2023年度工作情况。与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-007）中“第三节管理层讨论与分析”等相关内容。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案获得通过。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司2023年度财务决算报告》并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经审议，鉴于公司2023年度可供分配利润为负，为保持公司生产经营的需求、未来可持续发展及维护股东长远利益等因素，董事会同意公司2023年年度利润分配方案为：2023年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求的有关规定，公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》并经公司董事会审议通过。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
经审议，公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情确定其审计费用。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，制定《会计师事务所选聘制度》并经公司董事会审议通过。该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》经评估，公司董事会认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，其资质条件、执业记录、风险承担能力水平等能够满足公司2023年度审计工作的要求，其在公司2023年财务报告审计过程中，独立、客观、公正，执业规范严谨，认真履行了其审计职责，为公司提供了较好的审计服务，表现出良好的职业操守和专业能力。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。
11、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告的议案》
经审议，公司董事会认为审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案获得通过。
12、审议通过《关于对独立董事独立性评估意见的议案》
经核查，公司董事会认为独立董事张复生、姚庆霞、童靖的任职经历以及签署的相关自查文件，前述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规对独立董事独立性的要求。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。
13、《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律法规，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策变更。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案获得通过。
14、《关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的议案》
经审议，公司董事会同意本次与百富源和李小明达成和解协议，本次和解是基于公司与相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及法院判决，符合法律法规要求，有利于实现公司利益最大化和维护中小股东的利益。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、《关于变更公司注册资本及经营范围并修改<公司章程>的议案》
经审议，公司董事会同意根据公司与业绩承诺补偿义务人达成的和解方案，回购注销补偿义务人向公司补偿的3,933,161股股份，并相应修改《公司章程》。同时，同意公司根据业务发展需要，在原有经营范围基础上增加“高压/低压预装式变电站”，并相应修改《公司章程》。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及经营范围并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）及修改后的《公司章程》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
经审议，鉴于业务发展需要，公司董事会同意公司为全资子公司南京能瑞向兴业银行股份有限公司南京江宁支行申请综合授信敞口额度总额不超过人民币3,000万元，授信额度有效期限为一年的授信事项提供连带责任保证担保，具体授信日期、金额及担保期限等以银行实际审批为准。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案获得通过。
17、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月16日（星期四）下午14时在洛阳市老城区青年创业大厦16层会议室，以现场及网络相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
股东大会审议的事项：
1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
6、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；
7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
8、《关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的议案》；
9、《关于变更公司注册资本及经营范围并修改<公司章程>的议案》；10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-018）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第六届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
2、公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2024年4月26日