证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2024-018
上海国缆检测股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席并表决董事7人，没有董事委托他人出席。董事黄国飞、王晨生以现场方式出席，董事江斌、许伟斌、谢志国、王瀛超，独立董事马弘、车海辚、李忠华以通讯方式出席。会议由董事长江斌先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层在董事会的带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成2023年度各项工作。管理层围绕公司经营目标，制定科学合理的经营计划，保持公司经营的稳健运行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会认为：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，公司董事会根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2023年年度报告》及《上海国缆检测股份有限公司2023年年度报告摘要》；《上海国缆检测股份有限公司2023年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司编制的《上海国缆检测股份有限公司2023年度财务决算报告》是基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合企业会计准则及公司相关制度的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2023年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
董事会认为：公司编制的《上海国缆检测股份有限公司2024年度财务预算报告》是基于年度经营绩效考核目标及近年经营业绩，本着谨慎性原则，并充分考虑了资产状况、经营能力以及成本费用控制，符合企业会计准则及公司相关制度的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司本次分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、经营状况、盈利水平及未来发展资金需要，同时考虑了对股东的合理回报，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动
的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面保持了有效的内部控制，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司认真按照中国证监会、深圳证券交易所的要求及其他相关规定管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对该事项发表了同意的核查意见,审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司日常关联交易额度预计的议案》
董事会认为：公司对日常关联交易额度的预计是为满足业务发展及日常经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不良影响。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，独立董事召开了第二届独立董事第一次专门会议，该事项经全体独立董事同意并审议通过。保荐机构对该事项发表
了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于公司日常关联交易额度预计的公告》。
逐项审议通过《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，关联董事在相应子议案中回避了表决。表决情况如下：
9.01 《关于与中国质量认证中心及其分支机构日常关联交易类别和金额预计的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避
关联董事谢志国在该议案中回避了表决。
9.02 《关于与申能（集团）有限公司及其下属企业日常关联交易类别和金额预计的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避
关联董事江斌、许伟斌、王瀛超在该议案中回避了表决。
9.03 《关于与其他企业日常关联交易类别和金额预计的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避
关联董事江斌、许伟斌、王瀛超在该议案中回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司编制的2024年第一季度报告，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司2024年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
公司编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，报告涵盖了公司（含全资子公司、控股子公司）主要业务运营中的环境、社会及治理的整体表现。报告时间范围为2023年1月1日至2023年12月31日，为保证报告完整性，部
分内容或超出上述时间范围。本报告中的财务数据来自2023年年度报告，如数据与年报不一致，请以年报为准。其他数据主要来源于本公司内部系统及各所属企业统计数据。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会决定于2024年5月16日在公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届独立董事第一次专门会议决议；
3、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国缆检测股份有限公司2023年年度内部控制鉴证报告》。
特此公告。
上海国缆检测股份有限公司
董事会
2024年4月24日