飞沃科技：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：301232 证券简称：飞沃科技 公告编号：2024-020

湖南飞沃新能源科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本情况

根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，预计合计转增21,474,956股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。本次转增后，公司总股本将由53,687,391股变更为75,162,347股，注册资本由53,687,391.00元变更为75,162,347.00元。

二、修订《公司章程》情况

结合注册资本变更情况并根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及修订情况，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订。具体修订对照表如下：

修订前	修订后
第一条 为维护湖南飞沃新能源科技股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称	第一条 为维护湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。	称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币5368.7391万元。	第六条 公司注册资本为人民币75,162,347.00元。
第二十条 公司的股份总数为53,687,391股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司的股份总数为75,162,347股，全部为人民币普通股。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则。	第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则。
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股	第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及深圳证券交易所业务规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人	第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）《公司章程》规定的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。	任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；
第一百三十三条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担	第一百三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 应当披露的关联交易；

保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （七） 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对 外担保方面的法律、法规的执行情况； （八） 重大资产重组方案、股权激励计划； （九） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （十） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	（五） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）；重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。	第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。	独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：（一）重大关联交易（指应由公司董事会或股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。	第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（五）依法公开向股东征集股东权利；（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立书面意见；（七）法律、行政法规、中

如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明，公司应将有关情况予以披露	独立董事行使前款第一项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒	第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（七）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。
第一百三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百三十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢

除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百八十五条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后该三年实现的年均可供分配利润的30%。（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的	第一百八十五条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后该三年实现的年均可供分配利润的30%。（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%，且超过3,000万元。（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

30%，且超过3,000万元。（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见，或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。

第一百八十六条 利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规 定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。	第一百八十六条 利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规 定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议；（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
第一百八十七条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。	第一百八十七条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事 的过半数通过。 （六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表明确意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确意见。 （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事 的过半数通过。 （六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更

公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、其他说明

上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员具体办理工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完结之日止。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、备查文件

1、湖南飞沃新能源科技股份有限公司第三届董事会第九次会议。

特此公告。

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

董事会2024年4月26日