天圣制药集团股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告
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天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次、第六届监事会第二次会议审议通过了公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-93,073,691.42元，其中母公司实现净利润-63,115,543.99元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为226,404,986.04元，其中母公司未分配利润余额为883,288,771.12元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。
公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2023年度不分配利润的原因
根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的20%。公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数的情形的，可以不进行利润分配。
鉴于公司2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，结合审计机构对公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，
公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求。本次利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
三、董事会意见
公司董事会拟定2023年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会进行审议。
四、监事会意见
2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2024年4月25日