证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2024-014
西安国际医学投资股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2024年4月14日以书面方式发出召开公司第十二届董事会第十五次会议的通知，并于2024年4月24日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国、李富有、师萍、张宝通，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过2023年度财务决算报告，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
二、通过2023年度利润分配预案（9票同意、0票反对、0票弃权）；
经审计，公司2023年度实现归属于母公司的净利润-368,360,645.24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润642,460,705.47元，合计可供股东分配利润为274,100,060.23元。
鉴于公司本年度业绩亏损，结合公司财务状况及经营发展需要，根据公司发展战略和投资计划，董事会建议公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司经营发展的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
三、通过《2023年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。
四、通过公司《2023年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
五、通过《2024年度财务预算报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
六、通过公司《2023年度社会责任报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、通过公司《2023年度内部控制评价报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的
提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。
具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。
十、通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。投资额度10亿元，自公司董事会审议通过后12个月内滚动使用。
具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的公告》。
十一、通过公司《2024年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
十二、通过《关于换届选举第十三届董事会非独立董事、独立董事的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司第十二届董事会自2021年5月19日股东大会选举产生至今已近三年，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本届董事会任期届满，需进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经本届董事会提名委员会审查、研究，建议史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国为第十三届董事会非独立董事候选人；师萍（会计专业人士）、张宝通、李成为第十三届董事会独立董事候选人。
上述候选人提请股东大会选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式进行董事会换届选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
十三、通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
十四、通过《关于回购注销2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
十五、通过《关于回购公司股份方案的议案》
经逐项审议，董事会通过以下事项：
1、回购股份的目的（9票同意、0票反对、0票弃权）
公司基于对内在投资价值和未来发展前景的坚定信心，综合考虑目前的经营情况、财务状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
2、回购股份符合相关条件（9票同意、0票反对、0票弃权）
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式及价格区间（9票同意、0票反对、0票弃权）
（1）回购股份的方式
公司拟通过集中竞价方式回购股份。
（2）回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币9.16元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额（9票同意、0票反对、0票弃权）
（1）本次回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）本次回购股份的用途
公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。
（3）本次回购的资金总额
公司本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）本次回购股份的数量及占公司总股本的比例
按照本次回购资金总额上限15,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,637.55万股，约占公司当前总股本的
0.72%；按照本次回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限9.16
元/股测算，预计回购股份数量为1,091.71万股，约占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5、回购股份的资金来源（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限（9票同意、0票反对、0票弃权）
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。
（2）如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
a. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
b. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
c. 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在以下期间回购公司股票：
a. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司回购股份应当符合下列要求：
a. 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；b. 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；c. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。上述议案尚需经股东大会审议通过。全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。
十六、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
为顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规和规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事项，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
十七、通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
规则修订对照表详见附件一。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
十八、通过《关于修改<董事会专门委员会工作细则>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
细则修订对照表详见附件二。
十九、通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》（9票同意、
0票反对、0票弃权）；
细则修订对照表详见附件三。
二十、通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；细则修订对照表详见附件四。
二十一、通过《关于修改<公司章程>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
章程修订对照表详见附件五。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
二十二、通过关于召开公司2023年度股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2024年5月20日召开公司2023年度股东大会。
西安国际医学投资股份有限公司董事会二○二四年四月二十六日
附件一：
非独立董事、独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人
史 今，女，1975年1月生，工商管理硕士。曾就职于南昌西奇红谷广场有限公司、香港建毅控股有限公司。现任本公司第十二届董事会董事长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份463,351股，占本公司股份总数的0.02%。史今女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，史今女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王爱萍，女，1969年11月生，九三学社社员，工商管理硕士。曾就职于美国ALL LIFE INC公司、香港EAST MILE INVESTMENTLIMITED公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第十二届董事会副董事长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份263,211股，占本公司股份总数的0.01%。王爱萍女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网
失信被执行人目录查询，王爱萍女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。曹鹤玲，女，1958年6月生，大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司。现任陕西世纪新元商业管理有限公司董事长、申华控股集团有限公司董事长、深圳市元帆信息咨询有限公司董事长等职务，本公司第十二届董事会副董事长。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份42,097,770股，占本公司股份总数的1.86%。曹鹤玲女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，曹鹤玲女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。刘 旭，男，1984年10月生，EMBA。曾就职于美国银行，现任申华控股集团有限公司副总裁、上海陕西商会常务副会长、西安国际商会副会长，本公司第十二届董事会副董事长。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份。刘旭先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录
查询，刘旭先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。刘瑞轩，男，1969年1月生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第十二届董事会董事、总裁、党委书记。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份978,625股，占本公司股份总数的
0.04%。刘瑞轩先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，刘瑞轩先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。孙文国，男，1975年6月生，研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司第十二届董事会董事、副总裁。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份343,211股，占本公司股份总数的0.02%。孙文国先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，孙文国先生不是失信被执行人，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人
师 萍，女，1949年7月生，中共党员，博士、教授、博士生导师、中国注册会计师。主要从事管理学、财务会计的教学和科研工作，先后主持、完成国家多项课题，是陕西省会计学科带头人。曾就职于西安晶体管厂、西安市政府冶金机电局，曾任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司、广誉远中药股份有限公司及本公司第九届、第十届董事会独立董事。现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师、本公司第十二届董事会独立董事。同时兼任国家自然科学基金委员会项目评议人、陕西省高级会计师评委会委员、陕西会计学会常务理事、陕西省成本研究会副会长、西安会计学顾问等。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，师萍女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，师萍女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。张宝通，男，1947年4月生，研究生学历，高级注册咨询师。主要从事经济研究工作，是陕西省有突出贡献专家。主持承担国家社会科学基金、国家自然科学基金和省部级课题等50余项，是陕西省第一
个发展战略的主要执笔人和陕西省西部大开发总思路课题主持人、构建大西安为中心的大关中城市群课题策划者和完成者。自1982年11月在陕西省社会科学院工作，现任陕西省社会科学院研究员、本公司第十二届董事会独立董事；曾任彩虹显示器股份有限公司、西安银行股份有限公司独立董事及本公司第九届、第十届董事会独立董事。同时兼任西安市唐皇城复兴促进会会长、西安市决策咨询委员会咨询委员、联合国世界丝路论坛中国委员会高级顾问、一带一路国际智库首席经济学家、中国贸促会专家委员会委员。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，张宝通先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，张宝通先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。李成，男，1956年8月生，中共党员，博士、教授、博士生导师。主要从事金融理论、金融投资、金融监管等方面的研究。主编《金融学》《金融投资学》教材7部，出版学术专著8部；在《经济研究》《经济学（季刊）》《金融研究》等学术期刊公开发表论文280余篇；先后获教育部、陕西省多项奖励。现任西安交通大学经济金融学院教授、博导，同时担任西安饮食股份有限公司、天地源股份有限公司独立董事。先后任全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员，
国家教育部金融类专业教学指导委员会委员，中国国际金融学会学术委员、常务理事，西安市人民政府参事，西安市咨询委员会委员，陕西省三秦学者，新华社特聘经济评论专家等。
附件二：
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | |
| 为规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《西安开元投资集团股份有限公司章程》的 有关规定，制定本规则。 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 | 第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 |
| 第一章 董事会行使的职权 | 第二章 董事会行使的职权 |
| 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或公司 | 第四条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》和《公司章程》等的规定行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本议事规则的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程其 |
| 章程授予的其他职权。 除公司章程规定由股东大会决议的事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。 | 他条款规定与公司股东大会决议决定所授予的其他职权。 除公司章程规定由股东大会决议的事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。 |
| / | （新增）第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 |
| / | （新增）第六条 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 |
| / | （新增） 第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 |
| / | （新增） 第八条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 |
| / | （新增） 第九条 公司董事会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 |
| 董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。 | |
| 第二章 董事长行使的职权 | 第三章 董事长行使的职权 |
| 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 4、在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5、董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 （新增）第十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 （新增）第十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立 |
| 决策。 （新增）第十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 （新增）第十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 （新增）第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 | |
| 第三章 董事会会议的召开程序 | 第四章 董事会会议的召开程序 |
| 1、董事会会议由董事长负责召集并主持。 2、董事会每年度召开四次例会，其他为临时会议。 3、董事会例会应分别于每年度结束后一百二十日内、每年度的前六个月结束后六十日内、每年度前三个月、九个月结束后的三十日内各召开一次例会。每次应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 4、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 | 第十六条 董事会会议由董事长负责召集并主持。 第十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、 |
| 内,召集和主持董事会会议。 5、董事会会议通知采用书面形式，董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事会秘书以书面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。 6、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 7、董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能出席董事会会议时，只能书面委托其他独立董事代为出席并参与表决。 8、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 传真、电子邮件等方式进行。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事会秘书以书面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 第二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的职权。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十三条 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 |
| 9、董事会例会必须以现场会议的形式召开；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董事应该在会议决议上签署，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书。 10、公司非董事高级管理人员、监事列席董事会会议。董事会可视情况邀请股东代表、中介机构、专业人员及与会议议题有关的其它人员列席董事会会议。列席人员在董事会上没有表决权。 | 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第二十四条 公司非董事高级管理人员、监事列席董事会会议。董事会可视情况邀请股东代表、中介机构、专业人员及与会议议题有关的其它人员列席董事会会议。列席人员在董事会上没有表决权。 |
| 第四章 董事会会议的筹备、记录及表决程序 | 第五章 董事会会议的筹备、记录及表决程序 |
| / | 第二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 1、公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议记录以及会议决议、纪要、公告等文件的起草工作。 2、有关会议审议事项的相关背景材料、 | 第二十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议记录以及会议决议、纪要、公告等文件的起草工作。 第二十七条 有关会议审议事项的相关背景材 |
| 重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息并又尽可能地简明。当2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 3、董事会会议应当有记录，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 4、董事会会议记录应载明会议召开的时间、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列席人员的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，并载明反对或弃权的理由）。 5、董事会会议记录应与代为出席的授权委托书一并作为董事会档案保存。 6、董事会决议表决方式为记名投票表决制。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 料、重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息并又尽可能地简明。当两名及以上董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十八条 董事会会议应当有记录，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，并载明反对或弃权的理由)。 |
| （新增）第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， |
| / | 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第五章 董事会会议的决议和公告 | 第六章 董事会会议的决议和公告 |
| 1、董事会会议形成的各项决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 2、董事会秘书应积极促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告。 3、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 4、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 | 第三十二条 董事会会议形成的各项决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； |
| 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ① 交易对方； ② 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； ③ 拥有交易对方的直接或间接控制权的； ④ 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； ⑤ 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； ⑥ 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 5、独立董事除履行公司章程和有关法规赋予的职权外，还应对公司重大事项向董事会发表独立意见，包括：重大关联交易；聘任或解聘会计师事务所；提名、任免董事；聘任或解聘公司高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认 | （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十五条 董事会秘书应积极促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告。 第三十六条 董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送深圳证券交易所备案，并予以公告。 |
| 为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。如有关事项属于需要披露的，公司应将独立董事的意见予以公告。 6、董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送深圳证券交易所备案，经核准予以公告。 | |
| 第六章 董事会决议的实施 | 第七章 董事会决议的实施 |
| 1、公司董事会审议通过的决议，由公司总裁负责组织实施。公司董事会就决议的落实情况进行督促和检查；对具体落实中违背董事会决议的，追究执行者的责任。 2、 董事长有权就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁立即纠正。 3、 董事会秘书负责经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。 4、 董事长、总裁应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 | 第三十七条 公司董事会审议通过的决议，由公司总裁负责组织实施。公司董事会就决议的落实情况进行督促和检查；对具体落实中违背董事会决议的，追究执行者的责任。 第三十八条 董事长有权就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁立即纠正。 第三十九条 董事会秘书负责经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。 第四十条 董事长、总裁应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 |
| 第七章 董事会会议的文档管理 | 第八章 董事会会议的文档管理 |
| 董事会会议记录、董事会决议或会议纪要应作为公司重要档案妥善保存，保存期不少于10年。 | 第四十一条 董事会会议记录、董事会决议或会议纪要应作为公司重要档案妥善保存，保存期不少于10年。 |
| 第八章 附则 | 第九章 附则 |
| 1、本规则没有规定的事项或与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准。 2、本规则作为公司章程的附件，由董事会制定，股东大会审议批准。 3、本规则由公司董事会负责解释。 | 第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，执行国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第四十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制定，股东大会审议批准。 第四十四条 本规则的解释权属于董事会。 |
附件三：
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《董事会专门委员会工作细则》相关条款进行修订，具体内容如下：
一、董事会战略决策委员会工作细则
| 修订前 | 修订后 |
| 西安开元投资集团股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （ 试 行 ） （第五届董事会2002年5月16日会议通过） | 西安国际医学投资股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （第十二届董事会第十五次会议修订通过） |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 董事会决策战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和投资决策进行研究并提出建议。 | 第二条 董事会战略决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第二章 人员组成 | 第二章 人员组成 |
| 第三条 战略决策委员会成员由五名董事组成。 | 第三条 战略决策委员会成员由五名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。 |
| 第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 战略决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二，或导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定时，董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员。 |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 |
| 第八条 战略决策委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 战略决策委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 |
| 第四章 决策程序 | 第四章 决策程序 |
| 第十条 投资评审小组负责做好战略决策委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 | 第十条 战略发展与投资评审小组负责做好战略决策委员会决策的前期准备工作，提供公司 |
| 料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略决策委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。 | 有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由战略发展与投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略决策委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略发展与投资评审小组； （四）由战略发展与投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。 |
| 第十一条 战略决策委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 | 第十一条 战略决策委员会根据战略发展与投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略发展与投资评审小组。 |
| 第五章 议事规则 | 第五章 议事规则 |
| 第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十三条 战略决策委员会会议根据工作需要不定期召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容： |
| （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 | |
| 第十四条 战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；战略决策委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 |
| 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略决策委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 战略发展与投资评审小组组长、副组长可列席战略决策委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第十八条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十八条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 会议记录应至少包括以下内容： (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三）会议议程； (四）委员发言要点； |
| (五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)； (六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 | |
| 第六章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 |
除上述修改外，《董事会战略决策委员会工作细则》其他条款内容不变。
二、董事会提名委员会工作细则
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 |
| 第二章 人员组成 | 第二章 人员组成 |
| 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定另一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会 |
| 报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。 | |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 |
| 第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第五章 议事规则 | 第五章 议事规则 |
| 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十二条 提名委员会会议根据工作需要不定期召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 |
| 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 | |
| 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十三条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 |
| 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 会议记录应至少包括以下内容： (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三）会议议程； (四）委员发言要点； (五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六）其他应当在会议记录中说明和记载的 |
| 事项。 | |
| 第六章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第二十条 本细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 |
| 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 |
除上述修改外，《董事会提名委员会工作细则》其他条款内容不变。
三、董事会审计委员会工作细则
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 | 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并 | 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， |
| 由董事会选举产生。 | 并由董事会选举产生。 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定另一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。 |
| 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，或导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员。 |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限：（一） | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信 |
| 提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。 | 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 |
| 新增 | 第十条 审计委员会监督及评估内部审计部门工作的职责包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； |
| （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。 | |
| 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 |
| 第四章 决策程序 | 第四章 决策程序 |
| 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六） 其他相关事宜。 | 第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 |
| 第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。 | 第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负 |
| 责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | |
| 第五章 议事规则 | 第五章 议事规则 |
| 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的 | 第十五条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提 |
| 方式召开。 | 下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 |
| 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 |
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 会议记录应至少包括以下内容： (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三）会议议程； (四）委员发言要点； (五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)； (六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 |
| 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 |
| 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第六章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 |
| 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 |
除上述修改外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容不变。
四、董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第二章 人员组成 | 第二章 人员组成 |
| 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 | 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 |
| 会批准产生。 | 会批准产生。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，或导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定，董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。 |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五） 董事会授权的其他事宜。 | 第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第五章 议事规则 | 第五章 议事规则 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决 | 第十六条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 |
的方式召开。
要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 会议记录应至少包括以下内容： (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三）会议议程； (四）委员发言要点； (五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 |
| 第六章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起试行。 | 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 |
| 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
除上述修改外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款内容不变。
附件四：
《独立董事工作细则》修订对照表
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司发展质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作细则》（简称“本工作细则”）进行修订,相关修订内容列示如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为进一步完善西安开元投资集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《西安开元投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 | 第一条 为进一步完善西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理的作用，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事 |
| 中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第八条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第二章 独立董事的任职资格 | 第二章 独立董事的任职资格 |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备有关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本工作细则第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举 | 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 |
| 关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 | 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 |
| 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 |
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
| 第十四条 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 新增 | 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 |
| 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | |
| 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》和本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的职责和义务 | 第四章 独立董事的职责与履行义务 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》第十七条规定的职权外，还有以下特别职权：独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十条 公司董事会设立的审计委员 | 第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独 |
| 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 |
| 召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十五条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。 | 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事 |
| 管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第五章 独立董事的工作保障 | 第五章 独立董事的工作保障 |
| 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券管理部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。 | 无 |
| 无 | 第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以 |
| 向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
除上述修改外，《独立董事工作细则》其他条款内容不变。
附件五：
《独立董事年报工作制度》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，拟对《独立董事年报工作制度》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为完善公司治理结构，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。 | 第一条 为进一步完善西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年度报告编制及披露方面的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》的规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。 |
| 第四条 每会计年度结束后30日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 | 第四条 每会计年度结束后30日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况、规范运作情况、财务状况、经营成果和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 |
| 第五条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。 | 第五条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经全体独立董事 |
| 经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提出是否续聘或解聘会计师事务所的意见。 | 过半数同意，独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，前述聘请中介机构的费用由公司承担。 |
| 第六条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 | 第六条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。 |
| 第八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。 | 第八条 独立董事应当在就公司对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
| 第十条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第十条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 |
| 第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 | 第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，不得干预独立董事独立行使职权。 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层及其他相关人员之间的沟通，积极为独立 |
| 董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 | |
| 第十三条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
除上述修改外，《独立董事年报工作制度》其他条款内容不变。
附件六：
《公司章程》修订对照表
鉴于公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中部分激励对象在考核期间内离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的426,803股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本将由2,260,809,518股变更为2,260,382,715 股。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,260,809,518元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,260,382,715元。 |
| 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,260,809,518股。 | 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,260,382,715股。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,260,809,518股。公司的股本结构为：普通股2,260,809,518股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为2,260,382,715股。公司的股本结构为：普通股2,260,382,715股，无其他种类股份。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及公司权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （六）为维护公司价值及公司权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应执行法律、行政法规及部门规章关于独立董事的有关规定。 | 第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合有关法律法规规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 |
| （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 |
| 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股 | 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》规定的职权外，独立董事行使下列特别职权 ： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 东征集投票权。 | |
| 第一百一十五条 独立董事行使第一百一十四条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十五条 独立董事行使第一百一十四条所述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书、公司证券管理部应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。