浩通科技：修订《公司章程》及公司部分治理制度

证券代码：301026 证券简称：浩通科技 公告编号：2024-017

徐州浩通新材料科技股份有限公司修订《公司章程》及公司部分治理制度

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《修订<公司章程>及公司部分治理制度》的议案，现将具体事项公告如下：

一、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》中的相关内容进行修订。主要修订情况具体如下：

修订前	修订后
第八条 经依法工商登记，公司的经营范围为：新材料技术开发；综合回收、再生利用二次资源中的金、银、铼、铂族稀贵金属、有色金属资源及相关产品的销售、租赁；催化剂焙烧、再生；净水剂的生产、销售；废旧家电、报废机动车及电子产品的回收、拆解及拆解物品的销售；再生资源的回收、利用，金属废料和碎屑加工处理及有色金属压延加工；自营和代理相关商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	第八条 公司经营范围： 许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；租赁服务（不含出版物出租）；新型催化材料及助剂销售；资源再生利用技术研发；生态环境材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十八条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；	第十四条 公司在下列情况下，可按法律法规和章程规定收购公司股份： （一）减少注册资本； （二）与持股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。	票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，不得收购股份。 前款第（六）项所指情形，应符合以下条件之一： （一）股票收盘价低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内股票收盘价跌幅累计达25%； （三）中国证监会（以下简称“证监会”）规定的其他条件。
第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持股种类及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第二十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持股种类、数量的书面文件，公司经核实股东身份后按其要求提供。公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的的，可拒绝查阅，并于股东提出书面申请之日起15日内书面答复并说明理由。
第三十四条 下述对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （三）公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （四）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元的担保； （八）法律法规、深交所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述条款规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会	第三十条 下述对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）为股东、实控人及其他关联方提供担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％； （三）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保； （四）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一期经审计总资产30％后提供的任何担保； （五）为担保对象资产负债率超过70％的提供担保； （六）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30％的担保； （七）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50％，且绝对金额超过5,000万元； （八）法律法规或章程规定的其他担保情形。 董事会审议时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议前款第（六）事项时，必须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议前款第（一）事项时，该股东或受该实控人支配的股东，不得参与该项表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

审议批准。
第四十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两日内发出会议补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 会议通知中未列明或不符合第四十五条规定的提案，会议不得进行表决并作出决议。	第四十条 召开股东会，董监事会及持股1％以上的股东，有权提出提案。 持股1％以上的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出会议补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。 会议通知中未列明或不符合第三十九条规定的提案，股东会不得进行表决。
第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决。	第四十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并按有关法律法规及章程规定行使表决权。
第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文 件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。	第五十条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件应经过公证。 法人委托的，由法定代表人或董事会、其他决策机构决议依法授权的人代表出席。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任，创立大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股份公司成立之日起就任。	第八十二条 股东会通过有关董监事选举的，新任董监事在决议通过之日起就任。
第九十条 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届	第八十四条 董事为自然人，有下列情形的不能担任： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占挪用财产、破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑，缓刑考验期满未逾2年； （三）担任破产清算的公司的董事、总经理，对破产负有个人责任的，自清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务，到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （七）被深交所公开认定为不适合担任董监高，期限未满； （八）最近3年内受证监会行政处罚；

满； （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（九）最近三年内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单 （十二）无法确保任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十三）法律法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。董事候选人存在第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

（九）最近3年内受深交所公开谴责或3次以上通报批评； （十）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）被证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单； （十二）无法确保任职期间投入足够的时间和精力，切实履行董事应履行职责； （十三）法律法规规定的其他内容。 上述期间，应以股东会、职工代表大会、董事会等有权机构审议董监高候选人聘任议案的日期为截止日。 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。 候选人存在第一款所列情形的，不得将其作为候选人。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。

第九十三条 董事应遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （七）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

第八十七条 董事应遵守法律法规和章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会、监事行使职权； （六）保护公司资产的安全、完整，不利用职务之便为本人或其他第三方的利益损害公司利益； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告经营活动中的问题，不以未直接从事经营管理或不知悉为由推卸责任； （八）原则上亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席的，审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信披义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（九）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十二）严格履行作出的各项承诺； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（十）获悉股东、实控人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信披义务； （十一）严格履行作出的各项承诺； （十二）法律法规及章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内向公司股东说明有关情况。董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现上述条款情形的，公司应当在二个月内完成补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。	第八十八条 董事辞职向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内向股东说明有关情况。除下列情形外，辞职自辞职报告送达时生效： （一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独董辞职导致独董人数少于董事会成员的1/3或独董中没有会计专业人士。 上述情形下，辞职报告应在下任董事填补其空缺后方能生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应继续履行职责。 出现上述条款情形的，公司应在2个月内完成补选。
第一百零一条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： （一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交公司股东大会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购； （三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）根据相关法律法规及本章程的规定，采取以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等在公司发生被恶意收购的情况下，有权	第九十三条 在发生恶意收购的情况下，为维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下反收购措施： （一）讨论分析收购者及/或其一致行动人向董事会提交的关于收购及后续安排的资料，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议； （二）从长远考虑，为公司选择其他投资者，以阻止该收购； （三）按相关法律法规及章程规定，采取适当调整股权结构以降低收购者持股比例或增加收购难度的行动； （四）按相关法律法规及章程规定，反收购行动包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼等，还有权实施法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施； （五）连续180日持公司10%以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取章程

采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施； （五）当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司 10%以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 （六）在公司董事、监事、高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事、监事、高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。	规定的、及章程虽未规定但法律法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案。董事会在实施反收购措施后，应立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百零三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）决定公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易（提供担保、财务资助除外），公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的交易（提供担保、财务资助除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	第一百零四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （五）在董事会授权范围内，决定公司及全资子公司担保、授信等事项； （六）决定与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易（提供担保、财务资助除外），与关联法人发生的成交金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的交易（提供担保、财务资助除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。	第一百一十六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会（以下简称“专委会”）。专委会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专委会中独董应占多数并担任召集人，审计专委会成员应为不在公司担任高管的董事，审计专委会中应至少有1名

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。	独董是会计专业人士。 各专委会对董事会负责，各专委会的提案应提交董事会审议决定。
第一百二十六条 公司设总经理一名、副总经理三名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。	第一百一十八条 公司设总经理1名、财务总监1名、董秘1名，由董事会聘任或解聘。 高管任期每届为3年，可连聘连任。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百三十五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可提议召开临时监事会会议。 会议应有过半数监事出席方可举行，决议应经半数以上监事通过，董秘列席会议。监事会决议的表决，实行1人1票。
新增	第一百三十六条 定期会议、临时会议应提前10日、3日将会议通知提交全体监事。情况紧急，需尽快召开的，可口头或电话等方式发出通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。	第一百四十二条 在每一会计年度结束日起4个月内向证监会和深交所报送年度财务会计报告，在半会计年度结束日起2个月内向江苏证监局和深交所报送半年度财务会计报告，在第一、第三会计季度结束日起1个月内向江苏证监局和深交所报送季度财务会计报告。报告按法律法规的规定编制。
第一百五十四条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。	第一百四十五条 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前注册资本的25％。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： （六）利润分配应履行的审议程序： 1 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 2 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应	第一百四十七条 利润分配政策为： （六）审议程序： 1 分配方案经公司董监事会分别审议通过后方提交股东会审议。董事会审议时，需经全体董事过半数表决同意，且经过半数独董表决同意。监事会审议时，需经全体监事过半数表决同意； 2 股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意； 3 对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新按上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，应经独董专门会议审议通过。 （七）董监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1 定期报告公布前，董事会应在充分考虑的前提下，研究论证分配的预案，应经独董专门会议审议通过； 2 独董可征集中小股东的意见，提出分配提案，并直接提交董事会审议； 3 董事会制定分配方案时，应对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，应

在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3 公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 （八）分配政策调整： 如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，不得违反证监会和深交所的有关规定。调整的议案需经董监事会审议后方能提交股东会批准，独董应发表独立意见，同时，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，充分听取，并由董办汇集后交董事会。应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独董、外部监事和公众投资者的意见，股东会审议时，须经出席股东所持表决权的2/3以上表决同意。	经独董专门会议审议通过； 4 董事会审议并在定期报告中公告分配方案，提交股东会批准。董事会未做出现金分配方案的，应征询独董和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，应经独董专门会议审议通过； 5 董监事会和股东会在有关决策和论证过程中应充分考虑独董、外部监事和公众投资者的意见。 （八）分配政策调整： 如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，不得违反证监会和深交所的有关规定。调整的议案需经董监事会审议后方能提交股东会批准，应经独董专门会议审议通过，同时，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，充分听取，并由董办汇集后交董事会。应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独董、外部监事和公众投资者的意见，股东会审议时，须经出席股东所持表决权的2/3以上表决同意。
第一百五十七条 公司应当制定《分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。	第一百四十八条 公司制定《分红回报规划》，董事会审议后提交股东会审议决定。董事会按《分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案，预案中未包含现金分配的，应在定期报告中披露原因，应经独董专门会议审议。 公司至少每3年审议一次《分红回报规划》。按实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《分红回报规划》中利润分配政策的，应按股东（特别是公众投资者）、独董和监事的意见作出适当且必要的修改。调整后的《分红回报规划》仍要坚持现金分红为主。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续	第一百六十二条 公司因下列原因解散： （一）章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或分立需解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）经营管理发生严重困难，继续存续会使

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持全部股东表决权10％以上的股东，可请求人民法院解散公司。 出现前款规定的解散事由，公司应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示。
第一百七十九条 公司因第一百七十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， 应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百六十三条 有第一六十二条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可通过修改章程或股东会决议而存续。 公司因第一百六十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应在事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。董事为清算义务人，清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。逾期不成立的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组。 清算组成员未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失，承担赔偿义务。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并报股东会或人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按股东持股比例分配。公司财产在未按前述规定清偿前，不分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，须依法办理变更登记。	第一百七十一条 董事会按股东会修改章程决议和有关主管机关审批意见修改章程。 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，须依法办理变更登记；属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。
第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过，并自公司实现首次公开发行股票并上市之日起 实施。	第一百七十六条 章程经股东会审议通过后，于2024年7月1日起实施，由董事会负责解释。附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，尚须提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订部分公司治理制度

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行相应修订。

三、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月25日