董事会议事规则第一条 为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作》等有关法律法规和章程规定，制定本规则。
第二条 证券部处理日常事务，包括保管董事会印章，证券部由董秘负责。
第三条 发出定期会议通知前，应征求董事意见，形成提议后交董事长拟定，董事长视需征求相关高管意见。
第四条 召开临时会议，应通过证券部或向董事长提交书面提议（有提议人签字 / 盖章），应载明下列事项：提议人姓名或名称、联系方式、提议日期；理由或基于的客观事由；召开时间或时限、地点和方式；明确和具体的议案。议案属章程规定的董事会职权范围，与议案材料一并提交，证券部收到当日转交董事长。董事长认为内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可要求提议人修改或补充。
第五条 定期会议通知发出后如变更时间、地点或增加、变更、取消议案的，应在原定召开日前3日发出变更通知。不足3日的，应顺延或取得全体董事认可。
第六条 有董事拒不或怠于出席导致无法满足召开最低人数要求时，董事长、董秘应及时向监管部门报告。
第七条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应在委托书中专门授权。受托董事应向主持人提交书面委托书，在签到簿上说明受托出席情况。
第八条 以现场、视频、传真、电子邮件表决或现场与其他方式同时的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场董事、电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真等有效表决票，或董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九条 主持人应提请出席会议的董事对各项议案发表明确的意见。需独董事前认可的，主持人应在讨论前，指定1名独董宣读书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，主持人应及时制止。未在通知中的议案，除征得全体与会董事的一致同意外，不得表决；委托其他董事代为出席的，不得表决。
第十条 董事应认真阅读会议材料，独立、审慎地发表意见，会前向证券部、召集人、高管、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十一条 表决分为同意、反对和弃权。与会董事应选择其一，未选或选两个以上的，主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离会不回而未做选择的，视为弃权。
第十二条 表决后，证券部应及时收集表决票，交董秘在1名监事或董事监督下统计。现场开会的，主持人应当场宣布结果；其他情况下，主持人应要求董秘在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。在主持人宣布表决结果后或表决时限结束后表决的，不予统计。
第十三条 1/2以上与会董事或2名以上独董认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，主持人应要求对该议案暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十四条 召开和以视频、电话等方式召开的，可视需全程录音。
第十五条 董事对会议记录有不同意见的，可在签字时作书面说明。董事既不签字确认，又不作书面说明的，视为完全同意。
第十六条 董事长应督促有关人落实董事会决议，检查实施情况，并在以后会议上通报执行情况。
第十七条 会议档案，包括会议通知、材料、签到簿、董事代为出席的授权委托书、录音资料、表决票、会议记录、纪要、决议等，由董秘负责保存。
第十八条 本规则由董事会负责解释。未尽事宜及与法律法规相冲突之处，按有关法律法规及章程规定执行。规则的修改需经股东大会批准。
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2024年4月25日