证券代码：301577 证券简称：美信科技 公告编号：2024-042
广东美信科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2024年4月13日以专人送达、邮件和电话等方式送达全体董事。会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席会议董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长张定珍女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年，在面临外部形势的压力下，公司管理团队围绕董事会制定的发展战略和经营计划基本完成了既定的任务，经营业绩虽有下滑但仍在可控范围，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行各项决议，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司独立董事王建新先生、秦春燕女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
三、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司财务部根据《企业会计准则》的规定，编制了公司《2023年度财务决算报告》，2023年度公司实现营业收入43,572.23万元，较上年同期下滑10.59%；净利润5,498.87万元，较上年同期下滑17.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,613.05万元，较上年同期下滑12.66%。经营指标虽略有下滑，但公司整体经营情况正常。报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
四、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规的规定，编制了《2023年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：
2024-031、2024-032）。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为 5,510.02万元。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，以2023年度母公司实现的净利润为基数，加上年初未分配利润21,735.03万元，2023年度末母公司可供股东分配的利润为 27,245.05万元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，2023年度利润分配预案为：以现有总股本4,426万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
8元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利3,540.8万元。本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将根据现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。
六、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》公司及子公司2024年度拟向银行申请总计不超过人民币5亿元（或等值外币）的授信额度。本次向银行申请综合授信额度事项有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。在总授信额度范围内，公司可根据实际情况在不同银行间进行调整，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权公司法定代表人或授权代理人办理本次授信相关事宜及签署相关协议。上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，有效期内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-034）。
七、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司使用募集资金人民币11,720.42万元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于广东美信科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》。公司保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的公告》（公告编号：2024-035）。
八、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》。
九、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，公司及子公司拟使用外汇套期保值工具，在不超过1亿元人民币或等值外币额度内滚动操作，与相关金融机构开展外汇套期保值业务。期限自本议案经公司董事会审议通过之日起十二个月内，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。同时，授权董事长或其授权人士依据公司相关管理制度具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-036）。
十、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会对公司聘任的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估。同时，公司审计委员会在2023年度根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，较好的履行了监督职责。根据上述履职情况，董事会审计委员会编制了公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（公告编号：2024-037）
十一、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”），具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验。在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-038）。
十二、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，董事会认为2023年度公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构对该事项出具了核查意见。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
十三、审议了《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬标准的议案》
2023年度，公司按照岗位标准及绩效考核情况，向在公司兼任其他职务的非独立董事发放职务薪酬、向独立董事发放独立董事津贴，发放情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司薪酬标准。
根据公司经营状况并参照所在地区、行业的薪酬水平，公司2024年度董事薪酬及津贴标准为：
1、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另领取董事薪酬；
2、在公司未担任实际工作岗位的非独立董事，不领取薪酬、津贴；
3、独立董事津贴标准为5万元/年（含税），按月度平均发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬标准的议案》
2023年度在公司担任高级管理人员的薪酬发放情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司薪酬标准。
公司2024年度高管的薪酬标准为：按照高级管理人员在公司所负责的具体岗位职务，结合公司经营状况并参照所在地区、行业薪酬水平，根据其个人的绩效考核情况领取相应薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
关联董事张定珍、胡联全对该议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司严格按照相关法律法规的规定，编制了《2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-039）。
十六、审议通过了《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》
为进一步提高自有资金的使用效率，以获取更多的投资回报，公司及子公司在保证不影响公司自有资金安全和正常经营的前提下，使用自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币8,000万元增加至不超过人民币1.5亿元，资金在上述余额范围内可循环滚动使用，使用期限不超过本次董事会审议通过之日起12个月，并授权公司法定代表人或授权代理人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2024-040）。
十七、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，审议并表决本次董事会审议后需提交股东大会审议的议案及其他应由股东大会审议表决的事项。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
十八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
特此公告。
广东美信科技股份有限公司董事会
2024年4月26日