证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-019
北京掌趣科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容如下：
一、 公司2023年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润186,928,517.38元，2023年度末母公司累计可供股东分配的利润为-2,920,797,355.07元，2023年度末合并报表累计可供股东分配的利润为-1,489,196,157.02元，2023年度末合并报表资本公积3,592,311,136.73元。
根据《公司章程》相关规定，公司应对公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司截至2023年度末的未分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。因此，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、 2023年度公司实施其他方式分红的情况
根据中国证监会2024年3月发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份（2023年修订）》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额。”公司分别于2023年10月13日、2023年10月30日召开第五届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币7.50元/股（含）。
截至2023年12月4日，公司本次回购股份事项实施完毕，累计回购股份13,574,400股，成交总金额为人民币65,000,031.56元（不含交易费用）。公司本次回购股份注销事宜已于2023年12月12日办理完成。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2023-033）、《回购股份报告书》（公告编号：2023-041）、《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-047）、《关于回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-048）等相关公告。
三、 2023年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》，公司采取现金方式分配股利应同时满足如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、无重大投资计划或重大现金支出发生，重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、该年度资产负债率低于70%。
不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司进行股票股利分配的条件为：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。
根据上述《公司章程》关于现金分红和股票股利分配的条件，鉴于公司截至2023年度末的未分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。因此，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
四、 相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司董事会审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，鉴于公司截至2023年末的未分配利润为负值，不具备《公司章程》规定的现金分红条件，公司2023年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况和相关监管规定，同意将《2023年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司监事会经审议认为：公司截至2023年末的未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，不具备实施现金分红条件，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配预案符合公司实际情况和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《2023年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
五、 相关风险提示
本次利润分配预案尚需经公司2023年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、 备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2024年4月25日