证券代码:300315 证券简称: 掌趣科技 公告编号：2024-022
北京掌趣科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 本次拟回购注销的限制性股票数量为13,157,244股，占公司总股本的0.48%；
2. 本次回购注销完成后，公司总股本将由2,743,909,792股减至2,730,752,548
股。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2023年度业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件以及2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会同意回购注销14名不符合解除限售条件的激励对象持有的13,157,244股已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案）》已经2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1. 激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3. 激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为14人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员。
4. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为1.32元/股。
5. 本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率达到10% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率达到20% |
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2022年9月5日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
| 考评结果 | S、A、B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 50% | 0% |
2. 2022年9月5日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2022年9月6日至9月15日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-043），监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-044）。
5. 2022年10月13日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6. 2022年11月14日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-055）。
7. 2024年4月25日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、价格、资金来源
1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司2023年业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率达到10%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011013182号），公司2023年营业收入为9.82亿元，营业收入增长率小于10%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的第一个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。本激励计划授予的14名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，公司将对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为13,157,244股。
2. 本次回购价格、资金来源及资金总额
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第十五次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，本次回购限制性股票的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=1.32×（1+1.50%×528÷365）≈1.349元/股，公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为1,774.9122万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| （%） | （股） | （%） | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 149,672,835 | 5.45 | -13,157,244 | 136,515,591 | 5.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,594,236,957 | 94.55 | - | 2,594,236,957 | 95.00 |
| 三、总股本 | 2,743,909,792 | 100.00 | -13,157,244 | 2,730,752,548 | 100.00 |
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2.本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
1. 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2. 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3. 本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会意见
公司监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》公司《激励计划（草案）》及公司《考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2023年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求以及2名激励对象因个人原因离职，同意公司根据激励计划，以回购价格1.349元/股，按照规定程序将所有激励对象持有的第一个解除限售期未达到解除限售条件13,157,244股第一类限制性股票回购注销。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的约定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的约定提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分第一类限制性股票事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司本次回购注销事项后续尚需公司股东大会审议通过，并根据有关规定履行信息披露义务及按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
1. 第五届董事会第十五次会议决议；
2. 第五届监事会第十次会议决议；
3. 北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2024年4月25日