北京掌趣科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘守豹）
作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌趣科技”)的独立董事，本人在任职期间严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》（后修订为《上市公司独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。在2023年任职期间，忠实尽责地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东、尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘守豹，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院民商法学专业，博士研究生学历。曾任中国国际信托投资公司助理研究员、北京市皇都律师事务所主任、中视传媒股份有限公司独立董事、北京首都开发股份有限公司独立董事、晋商银行股份有限公司外部监事。现任北京市普华律师事务所主任，三人行传媒集团股份有限公司、中国出版传媒股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司及掌趣科技独立董事。其中，担任三人行传媒集团股份有限公司独立董事已于2024年4月任期届满，并已连续任职满六年，将在三人行传媒集团股份有限公司完成新一届董事会换届选举后，不再继续担任该公司的独立董事。
（二）独立性情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人对2023年度的独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议的情况
2023年，公司共召开8次董事会以及4次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席会议。参会前，本人认真阅读会议相关材料，对相关议案进行必要的询问，会议上，本人认真与公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员进行交流讨论，了解公司的发展规划和经营情况，以及议案审议事项的背景和对公司的影响等，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。本人认为报告期内的董事会及股东大会的会议议案未损害全体股东的利益，会议的召集召开符合法定程序，在此基础上本人对所有议案均投了赞成票，无提出异议的事项，不存在反对、弃权的情形。
2023年度本人出席会议情况如下：
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）发表独立意见的情况
2023年度本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意的独立意见：
| 序号 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见 类型 |
| 1 | 2023年2月23日 | 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023年4月26日 | 关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2022年度日常经营性关联交易确认及2023年度日常经营性关联交易预计的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司高级管理人员2022年度绩效分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的独立意见 | 同意 | ||
| 3 | 2023年8月11日 | 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023年10月13日 | 关于公司回购股份的方案的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年11月29日 | 关于公司全资子公司提供担保事项的独立意见 | 同意 |
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，就公司高级管理人员年度绩效分配预案事项进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责，维护了中小投资者利益。作为第五届董事会提名委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对公司现任董事、高级管理人员的任职资格有无变化情况、是否符合最新规则要求进行了认真审查，切实履行了提名委员会委员的职责，维护了中小投资者利益。作为第五届董事会战略委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司对外投资、参与基金投资以及投后进展等事项进行了认真审议，切实履行了战略委员会委员的职责，维护了中小投资者利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过参加公司董事会、股东大会等机会到公司现场考察，对公司生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调研。公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，切实保障独立董事的知情权。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过多种沟通途径，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，忠实地履行了独立董事职责。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持了良好沟通，履行相关职责。在公司年度报告的编制和披露过程中，本人和审计机构就审计工作安排、关键审计事项、审计意见等重要事项进行了沟通，确保审计结果客观及公正。此外，还审查了公司内部控制制度及实施情况、公司内部控制自我评价报告等，助推公司内部控制不断完善，为公司的长远规范发展奠定坚实基础。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）加强对法律法规及规则的学习，提高履职能力
本人不断加强相关法律法规的学习，特别是认真学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
（二）及时了解公司及行业监管情况
本人认真研读公司发送的定期报告经营信息和财务报告等，及时获悉关于游戏行业的监管政策，了解公司的日常经营状况和规范运作情况，为切实保护公司及投资者尤其是中小投资者的权益而尽可能地充分履职。
（三）与中小股东沟通交流
本人通过出席股东大会等方式与中小投资者沟通交流。其中，本人参加了2023年5月召开的公司2022年年度股东大会、2023年10月召开的公司2023
年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会、2023年12月召开的公司2023年第三次临时股东大会，与参会的中小股东沟通交流，并认真听取投资者的意见和建议。
五、年度履职重点关注事项
（一）定期报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年半年度报告》等定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月26日、2023年5月18日分别召开第五届董事会第五次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本人及另外两位独立董事对此事项事前认可并同意，我们认为：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在开展公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，聘任其担任公司年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意该续聘事项。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度日常经营性关联交易确认及2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意确认公司及子公司在2022年度与关联方发生日常经营性关联交易事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计2023年度将发生的日常经营性关联交易额度事项。
本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对日常关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
六、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及相关工作人员协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议提供现场、视频、电话等多种参会方式。遇有重大复杂事项还主动提前联系，详细说明背景情况，询问本人需要进一步了解和关注的问题，助力独立董事履职。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下召开会议。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴。津贴发放的办法及标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
七、其他事项说明
2023年任职期间，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
八、总体评价和建议
作为独立董事，本人忠实地履行独立董事职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策。感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效地支持和配合。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
北京掌趣科技股份有限公司
独立董事：刘守豹2024年4月25日