证券代码：301578 证券简称：辰奕智能 公告编号：2024-016
广东辰奕智能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2024年4月12日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于2024年4月24日在公司总部会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事赵耀、严开云以通讯表决方式出席。会议由董事长胡卫清主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司已编制完成《2023年年度报告》及摘要。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2024年第一季度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.25元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本14,400,000股，转增后公司总股本将增至62,400,000股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度分配。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2023年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司
2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等因素协商确定2024年度审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。公司董事会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况出具评估报告以及履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
基于公司业务发展需要及日常经营需要，公司预计2024年与深圳盛思科教文化有限公司、惠州市众力祺科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币2,916.23万元，主要关联交易内容为采购商品、销售商品、租赁资产。本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事胡卫清、唐丹回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，回避2票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
6、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
7、审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金开展额度不超过人民币40，000万元或等值外币的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利保证金不超过人民币4,000万元或等值外币，上述额度期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
8、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结。公司独立董事唐秋英女士、杨中硕先生及Yatao Yang（杨亚涛）先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理张小宁先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议了《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司结合2023年度实际经营情况、绩效考核标准以及2023年度董事、高管人员的履职情况，制定了《公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案》。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
12、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
13、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
独立董事唐秋英女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会下设审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。经审议，董事会同意提名李春歌女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意在选举李春歌女士为公司独立董事的事项获得股东大会通过的前提下，选举李春歌女士担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
李春歌女士已取得交易所颁发的独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册地址及修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售。”等内容；拟将注册地址由“惠州市惠台工业园区63号小区（一照多址）”变更为“惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升中路10号”，以上变更内容最终以市场监督管理部门核定为准。公司将对《公司章程》进行相应修订，同时提请股东大会授权管理层及其授权人员办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
根据公司业务发展和流动资金的需要，2024年度公司拟向相关银行金融机构申请总额度不超过人民币80,000万元的综合授信额度，同时提请股东大会授权董事长胡卫清女士（或其指定的授权代理人）根据实际情况在上述授信额度内，办理公司的融资事宜，并签署上述信贷业务项下的相关法律文件。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》董事会同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行委托理财，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可滚动使用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
18、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》经与会董事审议，同意公司于2024年5月23日召开2023年年度股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1. 公司第三届董事会第九次会议决议；
2. 公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3. 公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关文件；
7.兴业证券股份有限公司出具的相关文件；
8.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东辰奕智能科技股份有限公司董事会
2024年4月26日