证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-015
居然之家新零售集团股份有限公司关于与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其下属子公司之间2024年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币12,167.00万元。2023年，公司与居然控股同类交易实际发生总金额为17,005.17万元。2024年4月24日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述关联交易预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在股东大会上回避表决。
二、预计关联交易类别和金额
2024年度，公司与居然控股及其下属子公司日常经营关联交易的预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至2024年度3月31日已发生金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 采购商品、接受劳务 | 居然控股及其下属子公司 | 接受广告促销服务、采购商品、委托工程管理、接受投资管理、咨询服务 | 按协议定价 | 30.00 | 3.26 | 29.11 |
| 销售商品、提供劳务 | 居然控股及其下属子公司 | 提供装修服务、销售商品 | 按协议定价 | 1,760.00 | 21.63 | 1,360.02 |
| 关联方房屋租赁（承租方） | 居然控股及其下属子公司 | 租赁房屋建筑物 | 按协议定价 | 3,500.00 | 533.23 | 3,416.04 |
| 关联方房屋租赁（出租方） | 居然控股及其下属子公司 | 市场门店租赁 | 按协议定价 | 80.00 | 0 | 0 |
| 委托关联方代建① | 居然控股及其下属子公司 | 商业地产委托代建 | 按协议定价 | 6,797.00 | 1,545.99 | 12,200.00 |
注：委托关联方代建包含黄冈、长春项目等。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品、接受劳务① | 居然控股及其下属子公司 | 接受投资管理咨询服务，委托工程管理，采购商品，接受广告促销服务、网络技术服务 | 29.11 | 500.00 | 0.0053 | -94.18 | - |
| 销售商品、提供劳务② | 居然控股及其下属子公司 | 提供品牌咨询服务、提供装修服务、品牌咨询服务、销售商品 | 1,360.02 | 2,390.00 | 0.1920 | -43.10 | - |
| 关联方房屋租 | 居然控股及其 | 租赁房屋建筑物 | 3,416.04 | 4,700.00 | 0.9890 | -27.32 | - |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 赁（承租方）③ | 下属子公司 | ||||||
| 委托关联方代建④ | 居然控股及其下属子公司 | 商业地产委托代建 | 12,200.00 | 35,550.99 | 100 | -65.68 | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计年度关联交易前，业务部门基于历史合作情况，结合预期外部环境及相关需求进行评估测算，由于相关因素不断变化，公司日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在较大差异，属正常经营行为。关联交易价格根据市场原则确定，定价公允、合理，且关联交易实际发生总金额少于预计总金额没有损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
①原计划的工程委托管理业务改为由公司子公司北京洞建工程科技有限公司开展，不需要再向关联方垂直森林支付相关费用；
②2023年，公司从居然控股下属子公司收购了长春部分公寓及商业贴建资产，不再向居然控股下属子公司收取该部分资产的采暖费及物业费等；
③2023 年公司及子公司根据实际需求向关联方承租房屋，未达到2023年初预算金额；
④黄冈代建工程项目和长春代建工程项目的尾款2024年再行支付；新疆代建工程项目工程进展不及预期。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司法定代表人：汪林朋注册资本：9,055.3345万元人民币住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号公司类型：其他有限责任公司经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，居然控股的总资产为7,065,052.10万元人民币，归属于母公司股东的净资产为1,653,697.75万元人民币，营业收入为1,379,747.67万元人民币，归属于母公司股东的净利润为39,740.04万元人民币（前述数据已经审计）。
截至2023年9月30日，居然控股的总资产为7,105,425.11万元人民币，归属于母公司股东的净资产为1,826,534.46万元人民币，营业收入为1,020,695.71万元人民币，归属于母公司股东的净利润为79,345.05万元人民币（前述数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
截至2023年12月31日，居然控股直接或间接持有公司236,357.10万股，占公司总股本的37.59%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定，居然控股及其控制的其他子公司属于公司关联法人。
（三）关联方履约能力分析
居然控股经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
五、关联交易主要内容及定价依据
公司向居然控股及其下属子公司采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与居然控股及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此，公司与居然控股及
其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与居然控股及其下属子公司发生的日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。公司与居然控股及其下属子公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事专门会议意见
公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2024年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。
八、监事会意见
公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2024年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为，监事会同意公司与居然控股及其下属子公司2024年度日常经营关联交易预计事项。
九、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2024年第一次会议决议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2024年4月25日