国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对洽洽食品募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司公开发行可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2297号）核准，洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为134,000.00万元，扣除各项发行费用合计1,483.83万元后，实际募集资金净额为132,516.17万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”、“洽洽坚果研发和检测中心项目”和补充流动资金等五个项目，上述项目投资总额为159,229.48万元，计划使用募集资金134,000.00万元。
二、本次募投项目延期的基本情况及原因
（一）本次延期募投项目使用进度情况
截止2023年12月31日，公司累计使用可转债募集资金人民币63,306.28万元（含置换金额2,732.80万元）。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投资 总额（万元） | 截至2023年12月31日实际投资金额（万元） | 投资 进度 |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 | 49,000.00 | 33,543.51 | 68.46% |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 | 26,000.00 | 0 | 0% |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 | 17,000.00 | 2,794.68 | 16.44% |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 | 14,000.00 | 0 | 0% |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 | 26,968.09 | 96.31% |
| 合 计 | 159,229.48 | 134,000.00 | 63,306.28 | ||
（二）本次延期募投项目的基本情况
公司结合当前项目的实际情况，拟对上述募投项目达到预定可使用状态时间进行调整：“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”预计建设完成日期延长至2025年12月31日，“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“洽洽坚果研发和检测中心项目”预计建设完成日期延长至2026年9月30日。
（三）本次延期募投项目的原因
公司募投项目“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”、“洽洽坚果研发和检测中心项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证。在实际建设过程中，受整个经济环境的变化、企业自身经营情况等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。
三、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。
四、本次募投项目延期履行的决策程序
2024年4月25日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、投资金额不发生变更的情况下，将募投项目进行延期。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洽洽食品本次募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况做出的决定，未改变募集资金的用途。本次延期事项项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。洽洽食品本次募投项目的延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，国元证券对上述洽洽食品募投项目的延期事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2024年 4 月 25 日