洽洽食品股份有限公司
关联交易制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则——关联方披露》等相关法律法规以及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，为保证洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业中介机构。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或其他组织任职）任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（两者以孰高值为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东大会批准。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条规定及时提交董事会或股东大会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司不得为本制度第二条、第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十条的规定。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易信息披露第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当按照证券交易所的交易规则等相关规定予以及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露审计报告或评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及公告文稿（如有）；
（四）股东大会决议及公告文稿（如有）；
（五）交易涉及的政府批文（如有）；
（六）中介机构出具的专业报告（如有）；
（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况； （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（八）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款至第（四）
款规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。
第五章 其他事项
第二十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数； “过”、“高于”、“不满”，不含本数。
第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 本制度自公司董事会审议并报股东大会批准后生效实施。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。