国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品2023年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，洽洽食品首次公开发行5,000万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为
40.00元/股。本次发行募集资金总额为200,000万元，扣除各项发行费用合计11,160万元后，募集资金净额为188,840万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2011]3442号《验资报告》。
根据《洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目，上述项目投资总额为52,004.90万元，募集资金净额超项目所需资金136,835.10万元。
公司已连同国元证券与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行（以下简称
“建设银行城南支行”、交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交通银行安徽分行”）、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“民生银行望江路支行”）、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行（以下简称“兴业银行黄山路支行”）、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以下简称“招商银行五里墩支行”）、中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行马鞍山路支行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2297号）核准，洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为134,000.00万元，扣除各项发行费用合计1,483.83万元后，实际募集资金净额为132,516.17万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”、“洽洽坚果研发和检测中心项目”和补充流动资金等五个项目，上述项目投资总额为159,229.48万元，计划使用募集资金134,000.00万元。
公司已连同国元证券与中国光大银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行等共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
截止2023年12月31日，洽洽食品募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行A股股票
（1）募集资金置换前期投入
募集资金到位前，公司利用自筹资金14,521.15万元投入项目建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元；其中“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”置换7,928.49万元，“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”置换2,090.49万元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”置换3,737.70万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”置换764.47万元。上述募集资金置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验并出具的《鉴证报告》（会审字[2011]3751号）。
（2）募集资金项目投入
截止2023年12月31日，公司使用募集资金直接投入募投项目40,706.86万元。其中，“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”累计使用募集资金23,292.88万元，目前已达到可使用状态；“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”累计使用募集资金2,649.40万元，该项目经洽洽食品第二届董事会二十一次会议和2013年度股东大会审议同意，已终止实施；“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”累计使用募集资金11,765.85万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”累计使用募集资金2,998.73万元，该项目2012年度使用超募资金2,036.59万元追加该投资，目前已达到可使用状态。
（3）超募资金的使用
1）使用超募资金31,064.20万元投资“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”，经洽洽食品第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980.00万元对该项目追加投资，截止2023年12月31日，该项目合计已投入募集资金33,705.18万元；2）使用超募资金5000万元投资设立上海奥通国际贸易有限公司；3）使用超募资金归还短期借款19,000万元；4）使用超募资金16,892万元投资建设“新疆原料基地建设项目”，截止2023年12月31日，该项目已投入8,798.47万元；2016年7月21日第三届董事会第二十次会议和2016年8月5日2016年第一次临时股东大会审议通过了《募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，停止实施“新疆原料基地建设项目”中剩余的种植基地建设内容；5）使用超募资金2,036.59万元对“洽洽食品股份有
限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”追加投资，截止2023年12月31日，该项目已投入超募资金2,022.16万元，并达到可使用状态；6）使用超募资金8,600.00万元收购江苏洽康食品有限公司，由于洽康食品未达到投资双方约定的预计收益，根据原合作协议及补充合作协议，该项收购的价格由原9,600.00万元调整为8,600.00万元，2018年度，公司转让洽康食品全部股权，收回9000万元，并将款项归还于募集资金账户；7）使用超募资金8,541.26万元用于“改造总部生产基地项目”，截至2023年12月31日，该项目已投入超募资金8,172.56万元；8）使用超募资金14,607.15万元用于“电商物流中心项目”，截止2023年12月31日，该项目已投入超募资金7,902.72万元；9）使用超募资金20,081.36万元用于“坚果分厂项目”，截止2023年12月31日，该项目已投入超募资金12,222.49万元；10）使用超募集资金21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的100%股权，公司已经于2016年8月31日完成合并；11）使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权；12）经公司第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第十次会议审议通过，使用超募资金2900万美元投资设立泰国全资子公司，经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。公司泰国子公司将先行使用自有外汇支付项目投资款，定期并以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，泰国子公司使用募集资金16,216.26万元；13）使用剩余超募资金用于“重庆洽洽食品二期工业园项目”，该项目计划总投资35,723.60万元，根据2023年4月20日第五届董事会第二十五次会议、2023年5月12日2022年年度股东大会决议终止使用超募资金投资重庆洽洽食品二期工业园项目，将该募投项目剩余募集资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目，截至2023年12月31日，包头洽洽坚果休闲食品扩建项目累计使用超募资金5,118.97万元。
（4）经公司2023年4月20日第五届董事会第二十五次会议和2023年5月12日2022年年度股东大会审议，拟使用不超过10亿元闲置募集资金适时购买理财产品，对首次发行股票和公开发行可转债的募集资金中闲置资金进行现金管理。
（5）其他
截至2023年12月31日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为33,150.86万元（含现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
（1）募集资金置换前期投入
募集资金到位前，公司利用自筹资金2,732.80万元投入“滁州洽洽坚果休闲食品项目”建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,732.80万元；上述募集资金置换经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2413号）。
（2）募集资金项目投入
截止2023年12月31日，公司使用募集资金直接投入募投项目63,306.28万元。其中，“滁州洽洽坚果休闲食品项目”累计使用募集资金33,543.51万元；“长沙洽洽食品二期扩建项目”累计使用募集资金2,794.68万元；“补充流动资金”使用募集资金26,968.09万元。
（3）经公司2023年4月20日第五届董事会第二十五次会议和2023年5月12日2022年年度股东大会审议，拟使用不超过10亿元闲置募集资金适时购买理财产品，对首次发行股票和公开发行可转债的募集资金中闲置资金进行现金管理。
（4）其他
截至2023年12月31日，洽洽食品可转债募集资金专户余额合计为76,855.13万元（含现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，已制定并实施了《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开立募集资金专项账户。
1、首次公开发行A股股票
截至2023年12月31日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 兴业银行包头分行营业部 | 593010100100862717 | 1.00 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行 | 7326710182400001276 | 1.19 | 募集资金专户 |
| 中国光大银行股份有限公司合肥稻香楼支行 | 76740188000054953 | 3,905.49 | 募集资金专户 |
| 76740181000242926 | 10,000.00 | 大额存单户 | |
| 上海浦东发展银行合肥瑶海支行（原上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行） | 58040154740003131 | 3.18 | 募集资金专户 |
| 58040076801200000338 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801900000339 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801300000340 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801100000341 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801000000342 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801800000343 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801600000344 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801400000345 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801200000346 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801900000347 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801400000299 | 1,240.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801100000300 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801000000301 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801800000302 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801600000303 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801400000304 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801200000305 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801900000306 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58040076801700000307 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 募集资金银行账户合计 | 33,150.86 | ||
| 募集资金余额合计 | 33,150.86 | ||
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行滁州分行 | 29210078801700001636 | 2.59 | 可转债募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行合肥滨湖新区支行 | 58090078801400001351 | 512.8 | 可转债募集资金专户 |
| 中国光大银行合肥稻香楼支行 | 76740188000325595 | 205.09 | 可转债募集资金专户 |
| 科技农村商业银行合肥黄山路支行 | 20000193676566600000016 | 0.32 | 可转债募集资金专户 |
| 中信银行合肥马鞍山路支行 | 8112301012300673467 | 2,096.62 | 可转债募集资金专户 |
| 中国银行长沙宁乡县支行 | 593778218869 | 0.71 | 可转债募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行合肥滨湖新区支行 | 58090076801200000552 | 1,000.00 | 大额存单户 |
| 58090076801900000553 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801700000554 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801500000555 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801300000556 | 1,800.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801000000575 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801800000576 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801600000577 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801400000578 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801200000579 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801500000580 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801300000581 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801100000582 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801000000583 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 58090076801800000584 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 光大银行合肥稻香楼支行 | 76740181000243313 | 10,000.00 | 大额存单户 |
| 科技农村商业银行合肥黄山路支行 | 20000193676566600000149 | 2,000.00 | 大额存单户 |
| 20000193676566600000131 | 2,000.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000123 | 2,000.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000172 | 1,851.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000164 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000156 | 2,000.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000181 | 1,286.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000214 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000198 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 20000193676566600000206 | 1,000.00 | 大额存单户 |
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 中信银行合肥马鞍山路支行 | 8112301021900932161 | 1,000.00 | 大额存单户 |
| 8112301022600932157 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022200932156 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022300932152 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301021900932159 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022600932160 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022800932158 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022800932154 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022300932163 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022100932162 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022600932701 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301020900932699 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301023300932700 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301021800932698 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301023000932703 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301022800932702 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301021600932697 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301021200932696 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301021000932695 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301021500932693 | 1,000.00 | 大额存单户 | |
| 8112301020900975986 | 6,000.00 | 大额存单户 | |
| 募集资金银行账户合计 | 69,755.13 | ||
| 上海浦东发展银行合肥滨湖新区支行 | 58090078801400001351 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 |
| 中国光大银行合肥稻香楼支行 | 76740188000325595 | 5,100.00 | 保本浮动收益型 |
| 募集资金理财产品合计 | 7,100.00 | ||
| 募集资金余额合计 | 76,855.13 | ||
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 188,840.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,773.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 26,183.03 | 已累计投入募集资金总额 | 198,083.09 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 32,795.70 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.37% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | — | 27,539.50 | 27,539.50 | — | 23,292.88 | 84.58% | 2013年5月 | 3,244.53 | — | 否 |
| 内蒙古原料基地建设项目 | — | 9,262.07 | 2,649.40 | — | 2,649.40 | 100.00% | 2012年9月 | 620.24 | 否 | 是 |
| 食品生产工艺提升及自动化项目 | — | 12,204.60 | 12,204.60 | — | 11,765.85 | 96.41% | 2013年10月 | — | — | 否 |
| 供产销全流程业务信息平台建设项目 | — | 2,998.73 | 2,998.73 | — | 2,998.73 | 100.00% | 2013年10月 | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 52,004.90 | 45,392.23 | — | 40,706.86 | — | — | 3,864.77 | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目 | — | 31,064.20 | 35,044.20 | — | 33,705.18 | 96.18% | 2021年3月 | 7,891.82 | 是 | 否 |
| 上海奥通国际贸易有限公司 | — | 5,000.00 | 5,000.00 | — | — | 0.00% | — | — | — | 否 |
| 偿还银行借款 | — | 19,000.00 | 19,000.00 | — | 19,000.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 新疆原料基地建设项目 | — | 16,892.00 | 8,798.47 | — | 8,798.47 | 100.00% | 2016年7月 | 778.05 | — | 否 |
| 供产销全流程业务信息平台建设项目 | — | 2,036.59 | 2,022.16 | — | 2,022.16 | 100.00% | 2013年10月 | — | — | 否 |
| 收购江苏洽康食品有限公司项目 | — | 9,600.00 | 8,600.00 | — | 8,600.00 | 100.00% | — | — | 否 | 否 |
| 改造总部生产基地项目 | — | 8,541.26 | 8,541.26 | — | 8,172.56 | 95.68% | 2014年7月 | — | — | 否 |
| 电商物流中心项目 | — | 14,607.15 | 14,607.15 | — | 7,902.72 | 54.10% | 2021年3月 | — | — | 否 |
| 坚果分厂项目 | — | 20,081.36 | 20,081.36 | 648.92 | 12,222.49 | 60.86% | — | — | — | 否 |
| 收购合肥华康资产管理有限公司项目 | — | 21,518.85 | 21,518.85 | — | 21,518.85 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 收购安徽贝特科技发展有限公司少数股东股权项目 | — | 511.00 | 511.00 | — | 511.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 收购重庆洽洽食品有限公司少数股东股权项目 | — | 4,047.00 | 4,047.00 | — | 4,047.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 投资设立泰国子公司项目 | — | 19,647.99 | 19,647.99 | — | 16,216.26 | 82.53% | — | 8,735.41 | 是 | 否 |
| 重庆洽洽食品二期工业园项目 | — | 35,723.60 | 9,540.57 | 5.31 | 9,540.57 | 100.00% | 2023年5月 | 7,112.25 | — | 是 |
| 包头洽洽坚果休闲食品扩建项目 | — | 26,183.03 | 5,118.97 | 5,118.97 | 19.55% | — | — | — | 否 | |
| 超募资金投向小计 | — | 208,271.00 | 203,143.04 | 5,773.20 | 157,376.23 | — | — | 24,517.53 | — | — |
| 合计 | — | 260,275.90 | 248,535.27 | 5,773.20 | 198,083.09 | — | — | 28,382.30 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目：由于项目涉及到生产厂房、配套原料仓库、办公用房、附属配套等诸多基建工程，受东北施工季节影响，项目进度受到一定的影响；油炸类新生产线项目因受公司整体市场策略的影响，为避免固定资产投资出现较长时间的闲置，经评审，将该豆类项目的建设时间适当推迟，2014年度，公司基于市场需求及产能重新布局的需要，为避免市场重复投资，推迟了部分产品的上线工作，截止2015年6月该项目已经达到预定可使用状态。 | |||||||||
| （2）内蒙古原料基地建设项目：内蒙古原料基地项目主要是建设原料仓库和风选、手选及烘干车间，从而确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性；但在实施过程中，因内蒙古五原周边的病虫害增加、目前无优良品种，造成原料种植面积减少，原有瓜子品质退化，公司对该地区减少了采购量，经公司第二届董事会二十一次会议和2013年度股东大会审议通过，终止该项目。 | ||||||||||
| （3）食品生产工艺提升及自动化项目：食品工艺提升和自动化需要进口国外的先进设备，其中部分关键设备为非标设备，需要定制建造且制造周期较长，未能在规定时间内及时到位，进而导致改造项目因关键设备未到影响整体进度；项目涉及到对车间自动化、工艺设备的改造，为避免对生产的影响，采用了规划分批进行的模式，2016年6月达到预定可使用状态。 | ||||||||||
| （4）新疆原料基地建设项目：本项目力图建成国内先进的仓储和风选加工车间，所以在项目的实施过程中，需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储和保鲜经验；由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间，而且受外部环境的影响，公司相关设备进口以及国外技术引进和消化上有不可预计的时差；外部技术人员来华时间节点受不可控因素影响，导致有关进展耽误；另外该项目还受到当地自然灾害天气多、施工人员短缺、新园区基础建设薄弱等不利因素的影响，这在一定程度上延缓了该项目的建设进度。2014年因新疆地区社会环境较为不稳定，相关人员招聘工作不能及时补充，另外2014年度，公司所处区域天干少雨，影响了项目的建设工作，公司已根据实际情况在项目安排、资源配置等方面做了相应的调整，经2016年7月19日第三届董事会第二十次会议和2016年8月5日2016年第一次临时股东大会审议通过，该项目调整完成。 |
| （5）收购江苏洽康食品有限公司项目：洽康食品在并购后部分大型商超面临转场，周期较长，导致销售拓展出现了一定的延缓；洽康食品经营团队与洽洽食品的销售渠道的嫁接与整合在部分方面不够深入，销售市场在全国市场铺开较慢。2018年度出售江苏洽康食品有限公司75%股权给合肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额9,000.00万元，全部回款至募投资金中国光大银行账户。 |
| （6）改造总部生产基地项目：本项目力图实现对总部生产基地的改扩建，提高自动化水平，因部分设备需要从国外进口，进口流程时间较长，并且安装调试耽搁时间较长；因项目所在地执行新的能源政策，对原项目执行进行了适度的调整；总部生产基地改造，涉及到对现有生产基地的改造，因包括年底春节生产、销售旺季等因素的影响，为避免对生产的影响，采用了规划分批进行的模式，对建设速度进行了适度的调整，影响了改造项目；公司后续将加快相关项目的进展推进，并对研发中心、中试车间等新建项目加快建设速度，对国外设备进口等加快相关手续办理和设备的安装调试，在不影响现有生产经营的情况下，尽快完成改造项目，该项目于2016年6月底达到预定可使用状态。 |
| （7）重庆治洽食品二期工业园项目:根据公司的业务发展需求，重庆洽洽食品有限公司的产能已经满足西南地区未来几年的产能需求，因此公司终止使用募集资金投入“重庆治治食品二期工业园项目”，该事项已经过第五届董事会第二十五次会议、2022年年度股东大会审议通过，同时将投资重庆治治食品二期工业园项目的剩余募集资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，原因见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”说明；终止实施“重庆治洽食品二期工业园项目”，原因见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”说明。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （1）根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款。 |
| （2）使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，截至2021年12月31日，已累计使用33,705.18万元，2021年底已完成96.18%的进度，达到预定可使用状态。根据公司2021年4月15日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2021年5月18日召开的2020年年度股东大会会议决议，将长沙洽洽食品有限公司食品加工项目结项并将剩余募集资金转至超募资金账户。 | |
| （3）根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司，2017年9月12日公司第四届董事会第七次会议决议：审议通过奥通项目终止，奥通公司注销及专户资金转出至其他超募资金户。 | |
| （4）使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目，截至2016年7月18日，已累计使用8,798.47万元，根据2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议决议，拟对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。 | |
| （5）根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目，截至2013年12月31日，已累计使用2,022.16万元，该项目已完成结转。 | |
| （6）根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目，截至2016年6月30日，已累计使用8,172.56万元。根据第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议决议，该项目已达到预定可使用状态，结余募集资金仍存专户管理。 |
| （7）根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元，将存于共管账户的第三期1,000.00万元股权款进行解除共管，归还甲方指定的甲方超额募集资金专用账户，因共管方其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募资资金的完整性，已于2016年3月2日从自有资金账户转入1,000.00万元进入超募资金账户。 |
| （8）根据2016年7月19日第三届董事会第二十次会议决议，使用超募资金中的34,688.51万元，用于电商物流中心项目和坚果分厂项目，预计投入金额分别为14,607.15万元、20,081.36万元。截至2021年4月15日，电商物流中心项目已累计使用7,521.39万元，根据2021年4月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议决议，该项目已达到预定可使用状态，结余募集资金转入其他超募资金账户。坚果分厂项目，截至2023年12月31日，已经使用募集资金12,222.49万元。 |
| （9）根据2016年7月19日第三届董事会第二十次会议决议，拟使用超募集资金21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的100%股权，公司已经于2016年8月31日完成合并。 |
| （10）根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金分别以511.00万元、4,047.00万元受让子公司安徽贝特、重庆洽洽少数股东新亚洲发展有限公司持有剩余股权。截至2019年6月30日，已累计使用金额分别为511.00万元、4,047.00万元，公司受让子公司安徽贝特、重庆洽洽少数股东新亚洲发展有限公司持有剩余股权已完成。 |
| （11）根据第三届董事会第二十六次会议决议，使用超募资金1,000万美元在泰国投资设立全资子公司泰国子公司；2017年5月26日召开第四届董事会第三次会议、2017年6月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了使用超募资金750万美元向泰国子公司追加投资；2018年4月9日召开第四届董事会第十次会议、2018年4月25日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了使用超募资金1,150万美元对泰国子公司追加投资，追加投资后泰国子公司的总投资额度增加至2,900万美元，已累计实际使用超募资金14,875.27万元置换前期使用自有外汇垫付泰国项目款。截至2023年12月31日，对泰国洽洽已累计投入金额2,530.70万美元，折算人民币为16,216.26万元。 |
| （12）根据第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，项目总投资额度为35,723.60万元，截至2023年12月31日，已经使用募集资金9,540.57万元。根据第五届董事会第二十五次会议、2022年年度股东大会审议通过，该项目终止。 | |
| （13）根据第五届董事会第二十五次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意将投资重庆洽洽食品二期工业园项目的剩余募集资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目。截至2023年12月31日，包头洽洽坚果休闲食品扩建项目累计使用超募资金5,118.97万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2011年2月24日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元。经公司2019年6月14日，公司召开了第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》，根据支付当日的汇率折算，公司使用超募资金13,803.64万元置换前期使用自有外汇垫付泰国项目款。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 根据2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，该项目的部分子项已实施完成，并投入使用，于2015年10月底达到预计可使用状态。基于对公司未来发展的考虑，拟对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。募集资金结余金额8096.51万元存放超募资金专用账户管理。根据2021年4月15日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金转至超募资金账户的议案》，截止2021年3月底，长沙洽洽食品有限公司食品加工项目已经达到预定可使用状态，该项目募集资金结余金额为1339.02万元；电商物流中心项目已经达到预定可使用状态，该项目募集资金结余金额为6,704.43万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以大额存单及定期存款的形式进行存放和投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 132,516.17 | 本年度投入募集资金总额 | 3,792.40 | |||||||
| 通过自有账户进行转账的可转债发行费用 | 220.62 | |||||||||
| 实际募集资金账户总额合计 | 132,736.79 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 63,306.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | — | 49,000.00 | 49,000.00 | 3,455.09 | 33,543.51 | 68.46% | — | 1,948.62 | — | — |
| 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | — | 26,000.00 | 26,000.00 | — | — | — | — | — | — | — |
| 长沙洽洽食品二期扩建项目 | — | 17,000.00 | 17,000.00 | 337.31 | 2,794.68 | 16.44% | — | — | — | — |
| 洽洽坚果研发和检测中心项目 | — | 14,000.00 | 14,000.00 | — | — | — | — | — | — | — |
| 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 | - | 26,968.09 | 96.31% | — | — | — | — | |
| 承诺投资项目小计 | — | 134,000.00 | 134,000.00 | 3,792.40 | 63,306.28 | — | 1,948.62 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月30日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,732.80万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以大额存单及定期存款的形式进行存放和投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、 募集资金投资项目的资金使用变化情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目存在如下变化情况：
2012年5月24日，公司召开第二届董事会第七次会议决议，同意使用部分超募资金对“供产销全流程业务信息平台建设项目”追加投资2,036.59万元。2014年4月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议决议，同意终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，另同意使用部分超募资金对“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”追加投资3,980.00万元。
2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，决定使用超募资金中的9,600.0万元收购江苏洽康食品有限公司60%股权；2015年3月6日，公司召开第三届董事会第九次会议决议，签订《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》，将2013年收购江苏洽康食品有限公司60%股权交易对价调整为8,600.00万元。2018年度，出售江苏洽康食品有限公司75%股权给合肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额合计9,000.00万元，全部回款至中国光大银行募集资金专用账户。
2020年4月8日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，同意终止实施使用募集资金成立美国子公司。截至审议时，该项目未正式实施，无募集资金投入。2019年年度股东大会审议同意上述事项。
2023年4月20日第五届董事会第二十五次会议、2023年5月12日2022年年度股东大会决议终止使用超募资金投资重庆洽洽食品二期工业园项目，将该募投项目剩余募集资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目。截至2023年12月31日，包头洽洽坚果休闲食品扩建项目累计使用超募资金5,118.97万元。
五、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对洽洽食品2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0343号）。报告认为洽洽食品2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了洽洽食品2023年度募集资金实际存放与使用
情况。
六、 保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，对洽洽食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、 保荐人核查意见
经核查，洽洽食品2023年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2023年12月31日，洽洽食品募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2024年 4 月 25 日