洽洽食品：《洽洽食品股份有限公司章程》等制度修订说明

《洽洽食品股份有限公司章程》

等制度修订说明

1、《洽洽食品股份有限公司章程》修订内容如下：

原条款	修订后条款
第十三条 公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；农作物种子进出口；林木种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；初级农产品收购；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；自动售货机销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。	第十三条 公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；农作物种子进出口；林木种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；初级农产品收购；食用农产品零售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；自动售货机销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 上述公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可不受前款转让比例的限制一次转让。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 公司下列委托理财行为，应当经股东大会审议通过：单笔委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或者十二个月内委托理财总额超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司下列对外捐赠行为，应当经股东大会审议通过：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产3%。 除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易由股东大会批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东大会批准。 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ； 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元 ； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元 ； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超

过五千万元 ； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则 ： （一）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数 ； （二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权 ； （三）任一董事或者监事候选人须符合下列所有方可当选 ：由董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一 ； （四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。

第一百零三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响，公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益等情形，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。

第一百零三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响，公司应当保障独立董事依法履职。

第一百零五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司另行制定各专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百零五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司另行制定各专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 战略委员会的主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司对外投资的权限为：单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；12个月内累计对外投资金额未达到公司最近一期经审计总资产的50%。 董事会决定公司购买、出售资产的权限为：单项或12个月内累计购买、出售的资产数额未达到公司最近一期经审计总资产的30%。 董事会决定公司为非关联方提供资产抵押或担保的权限为：单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，累计总金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，12个月内累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元；

的30%。 董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 董事会决定公司关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但交易金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但交易金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的关联交易。 董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过2,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产3%（含）的，由公司董事会审议通过后实施；本制度中所述“对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过2,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产3%（含）。 除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准； 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事长决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上但不满10％；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上但不满10％； （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的3%以上但不满10％； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上但不满10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由总经理决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满3%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不满3%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满3%； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满3%； （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满3％； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满3%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

	值计算。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，	第一百五十四条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划或重大现金支出计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出计划。公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案的，独立董事有权发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）利润分配的形式和期间间隔 1.利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。 2.利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例 1.股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2.现金分红条件：公司现金分红的条件为：（1）公司该年度盈利且公司合并资产负债表、母公司资产负债表中该年末未分配利润均为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）不存在本章程规定的不进行利润分配的情形。 3.现金分红的比例：在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该

润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。	三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4.公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。 5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

2、《洽洽食品股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：

原条款

修订后条款

第十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会应当根据公司章程规定的权限决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 除公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元 ； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元 ； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元 ； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过2,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产3%（含）。

第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）董事会授予的其他职权。

第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）董事会授予的其他职权。 除公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事长决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上但不满 10％; （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上但不满10％； （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的3%以上但不满10％； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上但不满10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由1/2以上的独立董事认可。

第二十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意。

3、《洽洽食品股份有限公司对外投资管理制度》修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为了规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据国家有关法律法规及《洽洽食品股份有限公司章程》规定，结合公司具体情况，制定本管理制度。	第一条 为了规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据国家有关法律法规及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司具体情况，制定本管理制度。
第九条 对外投资管理权限： （一） 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。 （二）董事会决定公司对外投资的权限为：单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；12个月内累计对外投资金额未达到公司最近一期经审计总资产的50%。 董事会决定公司购买、出售资产的权限为：单项或12个月内累计购买、出售的资产数额未达到公司最近一期经审计总资产的30%。 董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 股东大会可根据实际情况，授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 （三）总经理可以自行决定公司对外投资,包括购买、出售资产，其权限为单笔5,000万元（含5,000万元），涉及需要董事会或股东大会批准的以及单笔超过5,000万元的生产经营性资金、资产的运用及公司对外投资事宜，应由公司董事会或股东大会决定。涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。	第九条 委托理财管理权限： （一）股东大会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或者十二个月内委托理财总额超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （二）董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 除委托理财外其他对外投资管理权限： （一）股东大会决定除委托理财外其他对外投资的权限为： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）董事会决定除委托理财外其他对外投资的权限为： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

	2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不满3%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满3%； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满3%； 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满3％； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满3%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。
第三十条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规定执行。	第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
新增条款	第三十二条 本制度所称“以上”“不超过”都含本数，“超过”“不满”不含本数。
第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效。	第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。

4、《洽洽食品股份有限公司关联交易制度》修订内容如下：

原条款	修订后条款
第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。	第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。	第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；	第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第二条、第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条、第三条规定的情形之一的。	第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或出售资产； （七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （八）提供财务资助； （九）提供担保； （十）租入或租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。	第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业中介机构； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业中介机构。

第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公

第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或其他组织任职）任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但交易金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会批准。 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（两者以孰高值为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但交易金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

第十条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易除外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易由股东大会批准。 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易除外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（两者以孰高值为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东大会批准。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条规定及时提交董事会或股东大会审议： （一）与同一关联人进行的交易；

公司为关联人提供担保、公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
新增条款	第十一条 公司不得为本制度第二条、第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
新增条款	第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
新增条款	第十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十条的规定。
第十三条 公司同大股东及其关联方的资金往来必须经过公司董事会三分之二以上董事（至少包括两名独立董事）和公司监事会三分之二以上监事签字确认后方可实施，严格控制大股东及其关联方占用公司资金。	删除条款

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	删除条款
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当按照证券交易所的交易规则等相关规定予以及时披露。	第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当按照证券交易所的交易规则等相关规定予以及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。	第十八条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露审计报告或评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及公告文稿（如有）； （四）股东大会决议及公告文稿（如有）； （五）交易涉及的政府批文（如有）； （六）中介机构出具的专业报告（如有）； （七）独立董事事前认可该交易的书面文件； （八）独立董事意见； （九）证券交易所要求的其他文件。	第十九条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及公告文稿（如有）； （四）股东大会决议及公告文稿（如有）； （五）交易涉及的政府批文（如有）； （六）中介机构出具的专业报告（如有）； （七）全体独立董事过半数同意的证明文件； （八）证券交易所要求的其他文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况； （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况； （八）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条、第十七条标准的，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 已按照本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

删除条款

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	删除条款
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。	第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款至第（四）款规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情况。

5、《洽洽食品股份有限公司对外担保制度》修订内容如下：

原条款	修订后条款
第一条 为维护投资者的合法利益，规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。	第一条 为维护投资者的合法利益，规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。
第十条 下列对外担保，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计的总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议第（五）项担保事项，应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会决定公司为非关联方提供资产抵押或担保的权限为：单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，累计总金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，12个月内累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%	第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议第（五）项担保事项，应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 应由董事会审批的对外担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。	第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第三十二条 公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。	第三十二条 公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额以及占公司最近一期经审计净资产的比例、公司对控股子公司提供担保总额等。
第四十条 如本制度与国家有关法律、法规和公司章程的规定不一致，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。	第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。

6、《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》修订内容如下：

原条款	修订后条款
为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。	为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。	第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； ... 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。	第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； ... 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。	第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	删除条款
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： ...	第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： ...
第二十二条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。	第二十一条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）投资产品的期限不得超过12个月； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年；	第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。	（二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： ...	第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： ...
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。	第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。	第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。	第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。	第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集

	资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。	删除条款
第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规等有关规定执行。	第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规等有关规定执行。 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“不满”不含本数。