证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2024-018
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议、2022年年度股东大会批准的使用不超过10亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）购买理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。鉴于上述闲置募集资金购买理财产品授权期限即将到期，公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过11亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项需提交股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况
公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。
（二）2020年发行可转债募集资金情况
本次发行募集资金总额为人民币134,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用合1,484万元后，实际募集资金净额为人民币132,516万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。
公司对以上募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金
根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设：
| 序号 | 项目名称 | 项目审批情况 | 投资额（万元） |
| 1 | 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | 黑发改外资[2009]526 号 | 27,539.50 |
| 2 | 洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目 | 巴彦淖尔市巴发改服务字 [2008]630 号 | 9,262.07 |
| 3 | 洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目 | 合肥市发改核[2008]345 号 | 12,204.60 |
| 4 | 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务 信息平台建设项目 | 合肥市发改核[2008]344 号 | 2,998.73 |
| 合 计 | 52,004.90 | ||
历次超募资金使用情况如下：
1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980 万元人民币追加投
资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
2、根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、使用超募资金中的 16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目；
3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；
4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；
5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；经公司第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，出售洽康食品 75%股权给合肥华泰，出售 25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额 9,000.00万元，全部回款至募投资金中国光大银行账户；
6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议通过，公司使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；
7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司；经第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，终止使用募集资金成
立美国子公司，该笔资金尚未开展实质使用，暂存于总部超募资金账户；
8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权；
9、根据第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，项目总投资额度为35,723.60万元，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设该项目，不足部分将由公司自筹资金解决。
10、根据2023年4月20日第五届董事会第二十五次会议、2023年5月12日2022年年度股东大会决议终止使用超募资金投资重庆洽洽食品二期工业园项目，将该募投项目剩余募集资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目。
截止2023年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金人民币198,083.09万元，其中2023年度公司使用募集资金5,773.20万元。
（二）2020年发行可转债募集资金情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于如下项目建设：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资 总额（万元） |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 | 49,000.00 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 | 26,000.00 |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 | 17,000.00 |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 | 14,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合 计 | 159,229.48 | 134,000.00 | |
截止2023年12月31日，公司累计使用可转债募集资金人民币63,306.28万元（含置换金额2,732.80元），其中2023年度公司使用募集资金3,792.40万元。 截止2023年12月31日，公司使用首次公开发行和可转债部分闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品余额为7,100.00万元。截止2023年12月31
日，首次公开发行募集资金专户余额（含利息收入）33,150.86万元，可转债募集资金专户余额为76,855.13万元（含利息收入），合计为110,005.99万元。
三、募集资金闲置原因
公司目前首次公开发行募集资金项目由于部分项目持续时间长，资金投入需根据项目进度分阶段安排。因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。对于2020年发行的可转债募集资金，需根据项目实际情况进行投入，因此，募集资金在短期内也会出现部分闲置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过11亿元部分首次公开发行募集资金和可转债闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
（一）现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，投资的产品须符合以下条件：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品的期限不得超过十二个月。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
（三）购买额度
最高额度不超过人民币11亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保
资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过低风险短期投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险防范措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对现金管理产品使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、监事会、保荐机构出具的意见
（一）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币11亿元部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（二）保荐机构核查意见
洽洽食品拟使用最高额度不超过11亿元的闲置超募资金进行现金管理，包括首次公开发行和公开发行可转债募集资金中闲置部分资金，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。
上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，其中使用闲置募集资金进行现金管理事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）公司第六届监事会第五次会议决议；
（三）国元证券关于公司募集资金使用相关事项的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日