中国海诚工程科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
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2023年，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“中国海诚”）董事会认真履行《公司章程》赋予的职权，发挥“定战略、做决策、防风险”作用，对公司的重大事项进行科学决策，积极应对复杂多变的外部环境，推动公司持续健康发展，确保公司规范运作。积极践行中共中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”和国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值”的指导思想，坚持将投资者利益放在更加突出位置，积极回报投资者，增强投资者获得感。
现将公司董事会2023年工作情况报告如下：
一、2023年度主要工作情况
（一）全面完成2023年度生产经营目标任务
2023年，公司以“十四五”发展战略为引领，聚焦重点任务，优化业务布局，新业务新赛道稳步推进，大客户大项目稳健增长，积极探索传统优势和新兴业务契合点，开辟新应用场景。搭建“总部-事业部-经营单位”的体系化经营模式，在同一战略目标下协同作战。积极把握国家共建“一带一路”倡议十周年契机，梳理不同区域、国别市场开发策略，积极发掘、跟进与主业匹配的海外商机，全面完成了2023年度生产经营指标任务。2023年公司完成营业收入66.52亿元，同比增长16.30%；实现利润总额3.59亿元，同比增长58.43%；实现净利润3.10亿元,同比增长50.23%；新签合同80.16亿元。
（二）发挥上市公司平台作用完成再融资工作
公司再融资项目于2023年4月6日获得了深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过，于2023年6月2日收到了中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复。结合外部资本市场环境，公司于2023年7月31日启动了再融资项目股票发行工作，发行底价为发行期首日（2023年8月1日）前20个交易日公司股票交易均价的80%即10.27元/股。根据投资者的报价情况，公司本次股票发行获得了包括混改基金在内的17名投资者共9.0658亿元的有效报价，有效认购倍数达2.20倍。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定诺德基金、天安人寿、国泰君安、UBS AG等10名投资者获配认购公司股份，发行价格为11.13元/股，发行股票的数量为3,708.61万股，募集资金总额为41,276.86万元，募集资金净额为40,750.91万元。公司本次通过资本市场募集资金将加快公司数字化转型工作的推进，提升公司以数字化能力为客户和行业提供智慧工程服务的能力，助力公司战略转型；通过发行路演，向资本市场充分展示了公司的经营业务、战略规划、发展前景和投资价值，塑强了公司品牌影响力，提升了公司市场形象；发行价格11.13元/股较发行底价10.27元/股溢价8.37%，维护了公司及股东权益；同时，通过股票发行工作也优化了公司股东结构。
（三）完成预留限制性股票授予及相关工作
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月11日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定以2023年9月11日为预留授予日，以7.18元/股的价格授予10名激励对象共计118.03万股预留限制性股票。
同时，公司根据实际情况对限制性股票激励计划中有关“激励对
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017象个人发生异动的处理”内容进行修订，以更好的与公司当前公司经营情况相适应；根据公司2022年度权益分派方案实施情况对限制性股票的回购价格进行了调整，将尚未解锁的限制性股票回购价格由
5.26元/股调整为5.0746元/股；回购注销了2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。
（四）践行ESG理念，提升ESG绩效
根据国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》有关“中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善ESG（环境、社会和治理）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用，力争到2023年相关专项报告披露‘全覆盖’”的要求，公司主动适应ESG发展趋势，积极践行ESG理念，将“责任、创新、绿色、专业、包容”作为公司的发展理念，“以智慧工程贡献美好生活”，高标准履行社会责任，取得显著成效。2023年4月27日，公司首次发布ESG报告，并获评国内四大评级机构中诚信评级为“A-”，位于行业15/164水平。万得（WIND）ESG评级，公司分数由2022年的5.42，提升至今年的6.87，行业ESG排名从去年的178/253上升到39/257，总体评级由BB提升至BBB。
（五）强化合规管理和风险防控体系建设，筑牢夯实合规基石
公司首次组织各经营单位主要负责人签署《合规承诺书》，试点合规谈话工作机制，发布了合规管理“三张清单”；继续健全法律合规审查机制，严格落实“两个严禁”“十个不得”的管控要求；优化风险管控手段，推动风险管控关口前移，定期开展风险评估、监测、排查工作，不定期开展风险提示预警；持续完善内部管理体系，规范制度修编工作，组织开展内控手册修编、总部重点管理领域和部分分子机构内控检查；开展法律纠纷案件共性问题研究，通过案件复盘总结，以案促管；与5家律所就纠纷案件处理、应收账款处理、知识产
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017权服务建立了战略合作关系，发布了首批56位外部律师库名单。通过修编《安全生产监督管理办法》等4项安全管理制度和《中国海诚安全生产合规手册》等3本安全指导手册，进一步规范现场安全管理工作。常态化开展“抓三点”，落实“关键点、薄弱点、问题点”清单及措施清单的动态更新。组织对17个总承包项目和5个监理项目进行现场安全隐患排查并完成整改。加强境外项目安全管理和工程项目监控系统安全技防建设，对境外7个项目开展定期视频巡检。召开公司年度工程项目安全生产工作委员会会议，组织安全生产管理经验交流和安全培训，不断提升公司安全生产管理整体水平。
（六）完善公司治理体系
2023年，根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司对《公司章程》以及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等公司治理制度进行了修订，以切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
为进一步完善公司风险管理保障体系，更好地保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，公司为全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险。同时，随着新《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》的颁布实施，为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高独立董事在促进公司高质量发展中的作用，结合公司发展情况，公司调整提高了独立董事津贴。
二、2023年度董事会会议相关情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，发挥董事会做决策作用，对公司的重大事项进行科学决策，全年共召开董事会会议11次，其中，3次以现场和视频相结合的方式召开，8次以通讯方式召开，共计审议通过议案70项。
（1）公司第六届董事会第三十六次会议于2023年1月3日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于保利财务有限公司的风险评估报告》《关于与保利财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》《关于设立双碳科创中心的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》4项议案。
（2）公司第六届董事会第三十七次会议于2023年2月20日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司全资子公司开展远期结售汇业务的议案》《关于公司全资子公司远期结售汇业务的可行性分析报告》《关于公司纪检监察部更名的议案》《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》6项议案。
（3）公司第六届董事会第三十八次会议于2023年2月27日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》8项议案。
（4）公司第六届董事会第三十九次会议于2023年4月25日在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以现场方式召开，会议
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017审议并通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度总裁工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度报告全文》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于2023年度日常关联交易议案》《关于保利财务有限公司的风险评估报告》《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》《公司2022年度合规管理报告》《关于公司董事会换届选举的议案》《公司2023年第一季度报告》《关于召开2022年度股东大会的议案》13项议案。
（5）公司第七届董事会第一次会议于2023年5月18日在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以现场方式召开，会议审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举公司第七届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司第七届董事会薪酬和考核委员会委员的议案》《关于选举公司第七届董事会提名委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司风险管理中心主任及证券事务代表的议案》8项议案。
（6）公司第七届董事会第二次会议于2023年8月28日在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以现场方式召开，会议审议并通过了《关于调整<公司2022年限制性股票激励计划>回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）>的议案》《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于购买董责险的议案》《关于公司组织机构更名的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于保利财务有限公司的持续风险评估报告》《公司2023年半年度报告》11项议案。
（7）公司第七届董事会第三次会议于2023年9月11日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》3项议案。
（8）公司第七届董事会第四次会议于2023年10月7日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于设立智能制造事业部的议案》《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》《关于选举提名委员会委员的议案》3项议案。
（9）公司第七届董事会第五次会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司2023年第三季度报告》4项议案。
（10）公司第七届董事会第六次会议于2023年11月30日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于向全资子公司北京公司增加注册资本的议案》《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》3项议案。
（11）公司第七届董事会第七次会议于2023年12月11日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》7项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年，公司董事会战略委员会召开会议1次，对公司向全资子公司北京公司以现金方式增加注册资本事项进行了审议；董事会审
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017计委员会召开会议6次，对公司年报审计情况、定期报告、内部控制自我评价报告、重大风险评估报告、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况、全资子公司开展远期结售汇业务等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，对公司2022年度董事、高管薪酬考核情况、调整限制性股票激励计划回购价格、注销部分授予激励对象的限制性股票、修订公司限制性股票激励计划、向激励对象授予预留部分限制性股票等事项进行了审议；董事会提名委员会召开会议3次，对公司董事候选人任职资格进行了审查。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开股东大会5次，审议通过议案22项，董事会提交股东大会审议的全部议案均获股东大会审议通过。
董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。其中，2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本428,220,696股为基数，每10股派发现金红利1.854元（含税），共计派发现金红利79,392,117.04元。2023年5月29日，公司完成了2022年度权益分派工作。
三、资本市场价值发现工作
2023年，公司结合再融资项目股票发行工作，积极开展投资者沟通交流工作，传递公司价值，推动公司资本市场价值发现。全年发布各类信息披露公告182份，通过深圳证券交易所互动易平台回复投资者日常提问77条；2023年5月10日，组织通过“上证路演中心”举行了2022年度报告和2023年第一季度报告网上说明会；2023年9月7日，组织通过“全景路演”参加由上海证监局、上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”。
同时，公司财务总监、董事会秘书林琳女士作为4家上市公司代表之一参加了全网直播的“2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会圆桌论坛”；2023年10月12日上海证监局举办辖区上市公司独立董事制度改革培训，公司财务总监、董事会秘书林琳女士作为辖区2家优秀上市公司代表之一就公司独立董事履职情况发表了题为“破解‘独董不知’困境”的演讲。
2023年全年共接待投资者35批次共计91家。包括中国国有企业混合所有制改革基金、中国国有企业结构调整基金、中国国新投资、上海诚通股权投资基金、上海国鑫投资、长江绿色发展投资基金、国家绿色发展基金、国惠基金、国泰租赁、申能投资、无锡创投、浙江农发、苏豪投资、江苏瑞华、宁波佳投、天安人寿、光大永明、国寿养老、华泰资产、太平资管、中海基金、中融基金、长信基金、华富基金、华泰柏瑞基金、国信证券、国泰君安、华创证券、海通证券、东北证券、长江证券、国联证券等，投资者类型涵盖国有投资平台、大型险资、公募基金、证券公司以及QFII等。
通过与投资者的有效交流沟通，公司股东结构得到了初步优化，对比公司再融资项目启动前后股东结构，机构投资者股东增多，公募基金、大型险资以及QFII等机构投资者进入公司前10大股东之列。同时，公司市值波动范围突破40亿的平台且股价交投活跃，进入40亿元-60亿元区间。
四、董事调研情况
公司于2023年5月18日完成了董事会换届选举工作，有6名新的成员加入公司董事会。为提升外部董事对公司经营业务的了解，2023年9月20日，公司组织保利中轻子公司专职外部董事金山先生，独立董事陈强先生、黄俊先生调研公司总部中国海诚数字化转型情况以及总本分设后上海本部经营发展情况；2023年11月2-3日，根据保利中轻有关子公司专职外部董事调研工作计划，组织保利中轻子公
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017司专职外部董事金山先生调研所属长沙公司以科技创新推动第二增长曲线培育成效情况并形成专题调研报告；2023年11月6日，组织保利中轻子公司专职外部董事金山先生，独立董事陈强先生、赵艳春先生调研所属武汉公司经营发展情况。通过调研活动，提升了外部董事对公司经营业务的了解，同时，也借助外部董事专业能力对公司的业务发展建言献策。
五、公司董事、监事和高级管理人员参加培训情况
2023年1月，组织公司董事（长）赵国昂、蔡木易、陈荣荣、徐大同、孙波、李芸、杨真真，监事高永林、林卫、何一帆、陈萍，高管林琳、周原、金山、陈志明、杜道友参加上海上市公司协会举办的“上海辖区上市公司董事监事高管培训班”；2023年6月和9月，组织公司董事长赵国昂、总裁陈荣荣、董事会秘书林琳分别参加国务院国资委举行的中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会和公司治理工作专题会；2023年10月，组织公司董事金山、林华艳、王颖颖、黄俊、丁波，监事宁静、方克增、佘京梅、周立峰、钱小华参加上海上市公司协会举办的“上海辖区上市公司董事监事高管培训班”；2023年11月，组织公司董事长赵国昂、总裁陈荣荣、监事会主席宁静参加中国上市公司协会组织的上市公司董事长、总经理、监事长专题培训班；组织公司董事会秘书林琳参加深圳证券交易所组织的主板上市公司董事会秘书后续培训。通过组织公司董监高参加履职培训提升合规履职意识和规范运作能力。
六、2023年度公司其他需要报告的事项
（一）2023年度公司对外担保情况
2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团有限公司（以下简称“中轻集团”）为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017脂综合性生产厂总承包交钥匙项目提供担保，公司为控股股东中轻集团提供反担保。截至2022年末，公司的对外担保系因中轻集团为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司埃塞俄比亚项目实施提供担保而为中轻集团提供的反担保，不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。
（二）2023年度公司关联交易情况
经公司2022年度股东大会审批通过，公司预计2023年度公司及下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币9,000万元。2023年度，公司及下属子公司与关联人实际发生的关联交易总金额合计6,988.33万元。
（三）2023年末公司诉讼仲裁情况
1、2023年度公司无新发生重大诉讼仲裁事项，现有2项重大诉讼仲裁事项均为以前年度发生延续至今。
（1）公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司诉天津厦翔投资发展有限公司诉讼事项，涉及金额5,009万元，该诉讼事项一审判决已生效尚未执行完毕，天津厦翔投资发展有限公司目前正在破产清算中。
（2）公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司诉西安兴荣房地产开发有限公司仲裁事项，涉及金额8,188.33万元，该仲裁事项已裁决尚未执行完毕，西安兴荣房地产开发有限公司目前正在破产清算中。
2、截至2023年12月31日，公司子公司作为原告或申请人的其他诉讼仲裁事项累计涉及金额2,916.29万元；公司子公司作为被告或被申请人的其他诉讼仲裁事项累计涉及金额1,796.39万元。
（四）武汉公司购地自建办公楼项目进展情况
2015年3月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-017过了《关于武汉子公司购地自建办公楼的议案》，同意公司全资子公司武汉公司购地并自建办公楼，其中一期工程投资总金额不超过人民币15,900万元。
武汉公司于2015年3月10日成功竞得宗地块编号为P（2015）022号地块，购买土地价格为2,750万元（不含税费），并于2015年6月16日取得土地证〔武新国用（2015）第063号〕。在成功竞得土地后，由于该地块建设场地被市政工程施工占用及建设方案调整等原因影响有所延期，项目至2023年末武汉公司已经投入10,262.82万元，为竞拍土地款和相关税费及建设投入支出等。目前，武汉公司经综合考虑拟将项目建设方案由分两期实施建设调整为一次性实施建设，并引入合作方共同投资建设，相关合作方案正在商议中。
2024年是公司实施“十四五”规划的关键节点，也是公司按照“两阶段、三步走”战略谋划迈入创新发展阶段的关键之年，是公司全面开启“做增量、谋未来”攻坚之年。公司董事会将以“十四五”规划为引领，完善治理结构，提升治理水平，确保董事会运作规范、决策科学，全面完成2024年生产经营目标任务；积极开展投资者关系工作，在做好“价值创造”基础之上，通过与投资者有效的交流沟通，促进投资者对公司的了解和认同，传递公司价值，使公司的“价值创造”在资本市场上得到体现，实现公司市值水平的价值发现；强化合规管理和风险防控体系建设，开展防范经营风险和公司治理培训，推动风险管理体系有效运作，筑牢夯实发展基础。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2024年4月26日